石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的情况依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，并依据《公司法》中规定原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行。
《公司章程》经2025年第二次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用，公司监事职务自然免除。同时拟对公司内部相关治理制度做出相应修订和完善。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》具体修订内容对比如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，担任公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 | 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 |
| | 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
…… | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
…… |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| | 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
30
求之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30
日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| 地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议并决定其报酬；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 | 第四十七条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 |
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| 会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 出决议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）公司连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 | 第四十八条 公司提供担保，应当经董事会
审议后及时对外披露。公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议
前款第六项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 |
| | 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
免于提交股东会审议，但是公司章程另有规
定除外。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但涉及国防秘密情形的除外。
…… | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明，但
涉及国防秘密、商业秘密或其他不能在股东
会上公开的信息情形的除外。
…… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
…… | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
…… |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会换届选举时，在公司
章程规定的人数范围内，上一届董事会、监
事会以及单独或合并持有公司有表决权股
份总额3%以上的股东可单独或联合提名非
独立董事和非职工代表监事候选人。
如董事、监事在任期内辞职或被罢免，按照
前述规定提名并选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计
持有上市公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。前款规定的提名人不得提名与 | 第八十七条 公司董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。其他董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
其他董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届选举时，在公司章程规定
的人数范围内，上一届董事会以及单独或合
并持有公司有表决权股份总额1%以上的
股东有权提名非独立董事候选人。
如董事在任期内辞职或被罢免，按照前述规
定提名。
（二）公司董事会、单独或者合计持有上市
公司已发行股份1%以上的股东有权提名 |
| 其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
（三）董事会和监事会对董事、非职工代表
监事候选人的任职资格和条件进行审议，经
审议通过后，以书面提案的方式向股东大会
提出董事、非职工代表监事候选人。董事会、
监事会应当向股东提供候选董事、非职工代
表监事的简历和基本情况。
（四）董事、非职工代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。
（五）遇有临时增补或更换董事、监事的，
由董事会、监事会提出建议名单，股东大会
予以选举或更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制，选举一名董事或监事的情
形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 独立董事候选人，并经股东会选举决定。前
款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
如独立董事在任期内辞职或被罢免，按照前
述规定提名并选举。
（三）董事候选人应作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会对董事候选人的任职资格和条
件进行审议，经审议通过后，以书面提案的
方式向股东会提出董事候选人并由股东会
选举。董事会应当向股东提供候选董事的简
历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数，或者独立董事辞职将导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应
当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事
会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，或者独立董事辞任将导致公
司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任的，公司应当
在该董事辞任之日起60日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。 |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其任期结束之日起三年内仍然
有效 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其任期结束之日起三年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3人，设董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中独立董事3人，职工代
表董事1名，设董事长1人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； |
| | |
| | |
| | |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据； |
| | （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| 第一百一十四条 董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 经全体独立董事过半数
同意、代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 |
| 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百三十条至第一百三十六条 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十七条至一百四十一条 |
| 第一百二十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，检查公司会计政策、财
务状况、内部控制机构以及内部审计功能，
控制或消除公司存在或潜在各种风险等，其
主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外
部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其
他事项。 | 删除 |
| 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，形成明确的审查意见，并就下列 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| | |
| 事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条 各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
各专门委员会的具体工作规则由董事会制 | 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。 |
| | |
| 定，规范专门委员会的运作。 | |
| | |
| 第一百三十二条 公司设经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设经理1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副经理数名，副总经理由总经理提
名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理直
接对总经理负责，向其汇报工作，依照分工
负责具体的经营管理工作并协助经理工作。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 | 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的， |
| 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
2
上限制定具体方案后，须在 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配方案由董
事会制订，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
…… | 第一百六十四条 公司利润分配方案由董
事会制订，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳或未完全采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现 |
| | 董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
…… |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| | 第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条至一百七十条 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起10日内 |
| 内通知债权人，在公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 通知债权人，并于30日内在公司指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定媒体上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
45
自公告之日起 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10 30
起 日内通知债权人，并于 日内在公司
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。 |
| 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
…… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
30
当自接到通知书之日起 日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 第二百〇八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订《公司章程》需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了相关治理制度，具体明细如下表：
其中序号1、2、7、16、17、18、21的制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
