菲利华(300395):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd. （荆州市东方大道68号） 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二五年十月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 特别提示 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第六届董事会第二十二次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次发行募集资金总额不超过（含）人民币30,000.00万元，且不超过最近一年末净资产20%，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交= 20 / 易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指3 引第 号—上市公司现金分红》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。 八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行股票完成后的新老股东按各自持股比例共享。 十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。 目录 公司声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 第一节本次发行股票方案概要.................................................................................9 一、发行人基本情况...........................................................................................9 二、本次发行的背景和目的...............................................................................9 三、发行对象及其与本公司的关系.................................................................12四、本次发行股票方案概要.............................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................16七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件.........................16八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序.........................................16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次募集资金使用计划.............................................................................18 二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析.............................................18三、募集资金投资项目情况介绍.....................................................................21四、本次发行对公司的影响.............................................................................22 五、可行性分析结论.........................................................................................22 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................24一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.....................................................................................................................24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.26第四节本次股票发行相关的风险说明...................................................................27 一、市场风险.....................................................................................................27 二、管理风险.....................................................................................................27 三、即期回报被摊薄的风险.............................................................................27 四、股价波动风险.............................................................................................27 五、审批风险.....................................................................................................28 第五节公司利润分配政策及相关情况...................................................................29 一、公司现有利润分配政策.............................................................................29 二、公司最近三年的利润分配情况.................................................................32三、未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）..................................33第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................34 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施.34释义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
第一节本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、电子信息行业发展进入技术进步与产业升级阶段 随着人工智能、高频通信、物联网、无人驾驶等新兴技术的迅猛发展，电子信息行业与集成电路产业正在逐步进入以高性能、高可靠性为导向的发展新阶段，下游应用对上游重要印制电路板（PCB）材料的高频高速、低损耗、高集成度及稳定性提出了更高要求。 石英电子布以石英电子纱为原料，凭借其极低的介电常数、超低介质损耗、优异的耐高温性和超低热膨胀系数，是应用于高频高速覆铜板（CCL）的优选材料。就具体应用场景而言，石英电子布尤其适用于AI服务器、数据中心交换机、5G/6G基站射频模块及高端封装基板等高端领域，能有效保障信号在高速传输过程中的完整性与稳定性。为抢占人工智能技术不断发展所带来的市场先机，行业内企业近年来持续加大研发投入，致力于推动与石英电子布相关的高端产品的技术创新与迭代，以进一步降低介电损耗、提升高频段传输效率，并增强与树脂基体的界面结合力，从而全面提升产品市场竞争力，把握产业升级中的发展机遇。 2、AI、高频通信等技术的高速发展激发对石英电子布的需求 近年来，随着人工智能技术的不断发展，AI服务器、AI芯片封装对PCB的层数、信号速度以及稳定性要求大幅提升，使得对低介电常数电子布等高性能电子布的需求亦不断增加。根据IDC《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年全球人工智能服务器市场规模为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，全球AI服务器出货量的迅猛增长，将直接驱动石英电子布的需求增长。 同时，伴随着数据流量激增，数据中心交换机规模亦将高速增长，据IDC数据，2025年一季度全球以太网交换机市场收入达到117亿美元，同比增长32.30%，其中数据中心以太网交换机收入同比增长54.70%。根据中国信息通信研究院预计，到2040年，6G各类终端连接数相比2022年增长超过30倍，月均流量增长超过130倍。6G等高频通信基站的部署量和渗透率也将同步提升。上述应用领域的快速增长将为石英电子布带来广阔的市场空间。 3、政策支持为行业发展保驾护航 材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，也是重要的战略性新兴产业。石英电子纱及其下游石英电子布行业，是国家战略性新材料产业的重要组成部分，受到国家政策的大力扶持。 为鼓励和支持行业发展，国家近年出台了一系列产业政策。例如，工信部2020年发布的《玻璃纤维行业规范条件》明确鼓励发展高强、高模量、低介电等高性能及特种玻璃纤维。国家发展改革委与商务部2022年发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》也鼓励外商投资超细、低介电玻璃纤维及石英玻璃纤维等生产项目。2023年，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》继续将超细、高强、低介电等高性能玻璃纤维的开发与生产列入鼓励类目录。此外，工信部2024年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》也包含了电子级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品。 国家不仅通过直接政策引导产业发展，还通过“下游应用扶持、供应链安全保障”政策，间接拉动了石英电子纱/布的需求，为行业内企业的经营发展提供了明确的政策保障和支持。 4、石英电子纱生产工艺复杂度高，短期内供需缺口显著 石英电子纱的生产工艺复杂，全球范围内具备石英电子纱量产能力的企业极少，其核心技术壁垒体现在多个环节，石英电子纱以高纯度二氧化硅为原料，需采用棒拉法在超高温环境下将石英棒熔融后拉丝。此过程对原料纯度、设备精度和工艺控制要求极为严苛。同时，由于石英电子纱扩产严重受制于复杂的生产工艺和高技术壁垒，且良率提升需要长期工艺摸索，直接导致了高性能石英电子纱的市场短期内供需缺口显著。 （二）本次发行的目的 1、有序扩充产能，提升企业竞争力 公司是国内较早从事石英玻璃纤维研发生产的企业之一，在国内外市场具有较大影响力。公司自2017年开始研发石英电子布，不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。在石英电子布产业链上，公司具备从石英砂、石英棒、石英电子纱到石英电子布全产业环节垂直一体化的研发和生产能力。现阶段，全球电子电路行业发展迅速，公司现有生产能力无法充分满足市场需求。 本次募投项目的实施，将进一步提升公司石英电子纱的产能，发挥公司石英纱、布一体化的竞争优势。因此，本次募投项目依托公司多年来在石英纤维制造领域的工艺积累，扩大石英电子纱生产能力，进而为公司下游产品石英电子布生产提供高性能原料保证，提升高端产品产能占比，满足下游AI服务器、5G通信等新兴需求，同时，较为充足的产能储备有助于缩短交货周期，增强对核心客户的供应稳定性，形成“规模-成本-技术-客户”的正向循环，进而不断巩固或提升行业地位。 2、推进国产替代，振兴民族产业 石英电子纱作为石英电子布的主要原材料，其品质及产量对石英电子布的品质稳定性及产量起到至关重要的作用，然而，全球范围内具备石英电子纱量产能力的企业极少。长期以来，高端电子布市场被日本等海外企业垄断，其凭借先发技术优势与成熟产能，把控着5G通信、半导体封装、AI服务器等高精尖领域的供应，严重制约我国相关产业自主发展。本次募投项目的建设，可进一步推动高端电子布材料的国产化，保障下游5G/6G、消费电子等产业客户的供应链稳定，推动下游客户实现技术创新升级，具有十分重要意义。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 四、本次发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金总额 本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币30,000.00万元，且不超过最近一年末净资产20%。 （八）募集资金用途 本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于如下投资项目： 单位：万元
（九）本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十一）本次发行决议有效期 2024 本次发行决议的有效期限为 年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵先生、吴学民先生，其中邓家贵持有发行人39,331,174股股票，占发行人总股本的7.53%；吴学民持有发行人33,510,589股股票，占发行人总股本的6.42%，邓家贵先生、吴学民先生二人合计共计持有72,841,763股，占公司总股本的13.95%。本次发行完成后，邓家贵先生、吴学民先生持有公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年5月14日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年10月13日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行的相关议案。 （二）本次发行尚需履行的批准程序 1、公司董事会审议通过本次发行具体方案。 2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。 3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过（含）人民币30,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于如下投资项目： 单位：万元
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性 1 、进一步满足企业产能扩张的需要 在人工智能算力需求激增的驱动下，PCB产业迎来高景气度周期。AI服务器及数据中心硬件迭代推动高端PCB材料需求不断增长。根据Prismark预测，2029 PCB 950 年全球 行业总产值将接近 亿美元，未来五年的产值复合增长率约 为5.2%。随着PCB材料向“高频高速、低损耗、高集成度”方向发展，石英电子布成为其优选材料。目前石英电子布整体行业产能相对较小，目前仅公司等少数企业具备量产能力，在此背景下，具备一体化优势与技术壁垒的材料优势企业将迎来良好的发展机遇。 公司利用自身优势，为提高核心竞争力，拟进行“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”，旨在扩大现有石英电子纱的生产和研发能力，满足石英电子布的市场需求。本项目建成后，将采用先进的生产工艺和优良的生产设备，产品技术含量高、市场竞争力强，将有效提升我国在高阶PCB用材料方面的竞争实力，应对全球市场竞争。 2、石英电子纱的技术进步推动行业升级 在AI服务器和高频高速通信网络系统的发展推动下，PCB产品层数增加，高阶HDI应用占比提升，覆铜板材料向着低介电常数、低膨胀系数方向发展，实现产品从“规模化量产”向“精密化定制”升级，适配PCB薄型化、半导体精密封装等下游技术迭代；同时，通过多性能协同调控（如同步实现低介电、低热膨胀、耐高温），满足AI服务器、5G/6G高频通信、新能源汽车BMS等新兴场景的复合需求，不仅提升了增强材料自身的产品附加值与全球竞争力，更反向拉动覆铜板、PCB、半导体封装等下游产业突破技术瓶颈，推动整个电子信息、航空航天、新能源等高端制造业产业链向高端自主可控升级。 本次募投项目的建设可进一步满足石英电子布的原材料需求，促进我国自身产业及下游关联行业升级，具有十分重要的意义。 3、下游行业景气度较高、产品需求旺盛 从行业发展方面看，AI服务器需求强劲，带动PCB迎来高景气周期。根据《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年全球人工智能服务器市场规模为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，全球AI服务器出货量的增长，将直接驱动印刷电路板市场产业产值的提升，进而带动石英电子布的需求增长；与此同时，AI算力需求的快速增加促使AI集群规模不断提升，AI集群网络对AI芯片带宽、交换机端口速率等要求同步升级，相关设备需求同步释放；5G/6G通信基站的建设持续推动高频PCB需求；新能源汽车的普及也显著增加了车用PCB的需求，带动了车规级电子布的需求。因此，下游PCB行业的高景气度有望持续推动对石英电子布的需求量保持较高的增长势头，进而带动对石英电子纱的增长需求。 （二）本次募集资金投资项目的可行性 1、项目建设符合国家产业政策 石英电子纱及其下游石英电子布行业，是国家战略性新材料产业的重要组成部分，受到国家政策的大力扶持。石英电子纱/布生产具备较高的技术壁垒，政府出台了多项政策鼓励、支持国内厂商积极投入相关产品的研发和生产，为募投项目实施提供良好的政策保障。例如，工信部2020年发布的《玻璃纤维行业规范条件》明确鼓励发展高强、高模量、低介电等高性能及特种玻璃纤维。国家发展改革委与商务部2022年发布的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》也鼓励外商投资超细、低介电玻璃纤维及石英玻璃纤维等生产项目。2023年，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》继续将超细、高强、低介电等高性能玻璃纤维的开发与生产列入鼓励类目录。此外，工信部2024年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》也包含了电子级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品。 2、公司具备实施项目的技术基础和生产经验 石英电子纱的生产工艺复杂，全球范围内具备石英电子纱量产能力的企业极少，公司在石英电子纱领域拥有深厚的技术积累和丰富的生产经验。公司自1966年建厂、1979年成功试制高纯度石英玻璃纤维以来，已在该领域深耕数十年，核心技术在于成熟的棒拉法拉丝工艺，能够将高纯度石英棒在超高温环境下熔融后拉丝，并精确控制单丝直径及其均匀性。此外，公司在浸润剂配方与应用、毛羽控制等关键工艺上拥有深厚积累。公司具备从高纯石英砂、石英棒到石英电子纱再到石英电子布的垂直一体化研发和生产能力。凭借多年的技术实力，公司已成为国内航空航天领域石英纤维的主导供应商，并正积极拓展AI服务器、高速通信所需的高性能电子布市场。公司自2017年开始研发石英电子纱，同时控股子公司江苏中益新材料股份有限公司启动石英电子布项目，不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。 石英电子纱产线建设项目具备技术上的可实施性。 3、公司具备品牌与市场优势 公司在石英电子纱领域具备显著的品牌与市场优势，核心优势源于深厚的技术积累和独特的市场地位。公司自1966年建厂、1979年成功试制高纯度石英玻璃纤维以来，已在该领域深耕数十年，是具备大规模批量生产石英纤维能力的企业，拉丝工艺成熟；公司是全球少数几家具备石英玻璃纤维批量生产能力的企业之一，并且是国内航空航天领域石英纤维的主导供应商，这为公司产品可靠性和品牌声誉提供了有力支撑。同时，凭借完整的产业链布局（涵盖高纯石英砂提纯、石英棒制备、石英纤维拉丝到织布后处理），公司在成本控制和供应链稳定性上优势明显。 从客户储备看，公司深耕石英纤维材料及制品多年，开拓了一批优质的全球覆铜板厂商客户，并与下游国际知名企业建立了稳定合作关系，所研发的超薄石英电子布产品正处于客户端小批量测试及终端客户的认证阶段，2025年上半年石英电子布实现销售收入1,312.48万元。未来，随着石英电子布市场需求的不断提升，项目可以借助公司现有的品牌知名度和市场优势，快速提高市场占有率，为项目产能消化提供有力保障。 三、募集资金投资项目情况介绍 （一）项目基本情况 本项目依托公司现有的石英纤维生产技术能力，以提升石英电子纱产能和质量为目标，开展建设新的石英电子纱生产线。项目建成后，将形成新增年产石英电子纱1,000吨产品的生产能力。 （二）项目投资情况 本项目总投资62,434.12万元，募集资金拟投入金额为30,000.00万元。项目投资估算具体如下： 单位：万元
本项目由菲利华全资子公司湖北鼎益新材料有限公司负责实施。 （四）项目经济效益 本项目所得税后财务内部收益率为20.72%，含建设期税后投资回收期为5.93年。 （五）项目涉及土地、备案、环评审批情况 本项目位于湖北省荆州市东方大道58号，已取得不动产权证书。公司已于2025年8月26日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2507-421050-04-01-976418）。本项目目前正在办理环评手续。 四、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展提供资金保障。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。 五、可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金的投向围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势得到进一步提升，能够保证公司未来持续发展，提升公司的盈利能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为邓家贵先生、吴学民先生，其中邓家贵持有发行人39,331,174股股票，占发行人总股本的7.53%；吴学民持有发行人33,510,589股股票，占发行人总股本的6.42%，邓家贵先生、吴学民先生二人合计共计持有72,841,763股，占公司总股本的13.95%。本次发行完成后，邓家贵先生、吴学民先生持有公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。 （三）本次发行后对公司现金流的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。 （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。 第四节本次股票发行相关的风险说明 一、市场风险 国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。 二、管理风险 公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次股票发行成功，公司的生产经营规模将有所扩大，公司的资产规模和员工数量也将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在企业运营管理方面已经积累了一定的经验，但是随着生产经营规模的不断扩大，能否建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 三、即期回报被摊薄的风险 本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 四、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。 此外，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。 五、审批风险 本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 第五节公司利润分配政策及相关情况 一、公司现有利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了以下利润分配政策： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的条件和比例 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配方案时，需经全体成员过半数表决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或者原则作出调整时，应重新报经审计委员会、董事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （六）董事会、审计委员会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或者原则进行说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东大会批准，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司证券部汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 二、公司最近三年的利润分配情况 （一）公司最近三年利润分配 公司于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本522,267,673股扣除公司回购专户中已回购股份1,688,050股后520,579,623股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.30元（含税），共计派发现金人民币67,675,350.99元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本519,822,973股扣除公司回购专户中已回购股份590,100股后519,232,873股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.10元（含税），共计派发现金人民币109,038,903.33元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司以现有总股本516,014,473股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.90元（含税），共计派发现金人民币98,042,749.87元。 本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 上述利润分配方案均已实施完毕。公司最近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定。 （二）公司最近三年未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年） 为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，制定了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：1、财务指标计算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于2026年2月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； （3）本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为375.00万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （4）公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,171.99万元和20,341.90万元，假设公司2025年1-12月归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理，2026年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2025年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算（上述变动情况不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； （7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑本次发行后公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； （8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：万元、元/股
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）本次发行的必要性与可行性 本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”。拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源： 人员方面，公司深耕石英纤维领域多年，生产人员具有丰富的生产经验。公司管理层是由具有研究生、本科学历的高素质人才组成，并且聘请有相当管理经验的、在行业内享有较高声誉的专家为顾问，保证了经营团队的专业性和较高的管理能力。公司制定了重实绩人才引进、适量淘汰与竞争、利益共同体与协作、学习与实践结合薪酬与绩效同步的人力资源策略支撑公司战略落地。公司加大员工培训教育投入，并实施导师制，形成一对一引导、学习、沟通、工作、评测的培养机制，为公司保持健康持续发展奠定坚实的人才基础。公司上述人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。 技术方面，公司为国家高新技术企业，建立了国家重点项目配套生产基地、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心、上海研究院、院士工作站、博士后工作站、武汉研究院“七位一体”的研发平台，围绕下游应用领域的发展需求，依托自主创新平台，坚持自主研发，先后承担了一批国家、省级重大科技项目。 公司同武汉理工大学、华中科技大学等科研院校合作，致力于石英玻璃纤维的前沿理论研究，在不断开发石英玻璃纤维产品的同时，培养高端专业技术人才，满足对高性能石英玻璃纤维的需求。公司自2017年开始研发石英电子纱/布项目，不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。 市场方面，公司在石英电子纱领域具备显著的品牌与市场优势，核心优势源于深厚的技术积累和独特的市场地位。公司自1966年建厂、1979年成功试制高纯度石英玻璃纤维以来，已在该领域深耕数十年，是具备大规模批量生产石英纤维能力的企业，拉丝工艺成熟；公司也是全球少数几家具备石英玻璃纤维批量生产能力的企业之一，并且是国内航空航天领域石英纤维的主导供应商，这为公司产品可靠性和品牌声誉提供了有力支撑。同时，凭借完整的产业链布局（涵盖高纯石英砂提纯、石英棒制备、石英纤维拉丝到织布后处理），公司在成本控制和供应链稳定性上具有明显优势。公司深耕石英纤维材料及制品多年，开拓了一批优质的全球覆铜板厂商客户，并与下游国际知名企业建立了稳定合作关系，所研发的超薄石英电子布产品正处于客户端小批量测试及终端客户的认证阶段，2025年上半年石英电子布实现销售收入1,312.48万元。上述市场方面储备为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。 （五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施： 1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。 4、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 （本页无正文，为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之签章页） 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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