阳谷华泰(300121):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条董事任期 3年，任期届满可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举或更换。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第四条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。高级管理人员任期与董事一致。 公司设总经理 1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责人 1名，由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。 公司设董事会秘书 1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第六条董事会秘书除应当符合第五条要求外，同时不得存在下列任意情形：（一）最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近 36个月内受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条董事、高级管理人员在任职期间出现第五条第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现第五条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现第五条、第六条规定情形之一的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第九条董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 第十一条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第十二条担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第三章工作交接和离任审计 第十三条公司董事、高级管理人员在离职生效后 5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。 第十四条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第四章离职董事、高级管理人员的义务 第十五条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止等义务。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）在离职后 6个月内不得转让其所持公司股份； （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3、法律、法规或深圳证券交易所的其他规定。 第五章责任追究机制 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十一条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2025年 10月 13日 中财网
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