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大连圣亚(600593):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
| 时间：2025年10月13日 19:53:56 中财网 |
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025
关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 首次授予日：2025年10月10日
? 首次授予数量：1,645,000股
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第九届九次董事会会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予1,645,000股限制性股票，授予价格为17.04元/股。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2025年7月25日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
2.2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
3.2025年9月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025年8月19日至2025年8月28日，公司对《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的异议。
4.2025年9月24日，公司收到大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批复》（大国资改革[2025]237号），大连市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励计划》。
5.2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2025年9月26日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间（即2025年1月29日至2025年7月29日），共有3名核查对象存在买卖公司股票的情形，除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。上述3名核查对象在自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
7.2025年10月10日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于2025年限制性股票激励计划首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）的核查意见。
8.2025年10月10日，公司召开第九届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见1.关于符合授予条件的董事会说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为，公司及《激励计划》首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司2025年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.50万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
2.董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.5万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
（三）首次限制性股票授予的具体情况
1.首次授予日：2025年10月10日。
2.首次授予数量：1,645,000股。
3.首次授予人数：27人。
4.授予价格：17.04元/股。
5.股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日当日止 | 30% |
| 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 易日当日止 | 20% |
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7.限制性股票的授予与解除限售条件
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第②条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
a) 上市公司层面业绩考核目标
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）公司2025年经审计的合并报表的营业收入不低于 2023-2024年两年平均值，且以2023-2024年两年平均值为基 数，公司2025年经审计的合并报表的营业收入增长率不低于 同行业可比公司75分位； （2）公司2025年的净利润实现盈利。 |
| 第二个解除 限售期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023-2024年两年平均值为基数，公司2026年经审计 的合并报表的营业收入增长率不低于3%且不低于同行业可比 公司75分位； （2）公司2026年的净利润不低于3,000万元。 |
| 第三个解除 限售期 | 2027年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023-2024年两年平均值为基数，公司2027年经审计 的合并报表的营业收入增长率不低于5%且不低于同行业可比 公司75分位； （2）公司2027年的净利润不低于5,000万元。 |
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
限售比例X1=100%；若80%≤A<100%，则X1=A；若A<80%，则X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。
公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作为同行业可比公司，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 02255.HK | 海昌海洋公园 | 600054.SH | 黄山旅游 |
| 600706.SH | 曲江文旅 | 300144.SZ | 宋城演艺 |
| 000888.SZ | 峨眉山A | 002033.SZ | 丽江股份 |
| 600576.SH | 祥源文旅 | 603099.SH | 长白山 |
| 603199.SH | 九华旅游 | 002159.SZ | 三特索道 |
| 002627.SZ | 三峡旅游 | 000978.SZ | 桂林旅游 |
| 603136.SH | 天目湖 | 300859.SZ | 西域旅游 |
| 000430.SZ | 张家界 | 600749.SH | 西藏旅游 |
b) 景区层面业绩考核目标
本激励对象在2025-2027年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩考核目标如下表：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 2025年 | 大连景区或哈尔滨景区2025年经审计的营业收入不低于 2023-2024年两年平均值。 |
| 第二个解除 限售期 | 2026年 | 以2023-2024年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区 2026年经审计的营业收入增长率不低于3%。 |
| 第三个解除 限售期 | 2027年 | 以2023-2024年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区 2027年经审计的营业收入增长率不低于3%。 |
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参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的20%参与上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
| 考核分值（X） | X≥80 | 80>X≥70 | 70>X≥60 | X<60 |
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数（M） | 100% | 80% | 0% |
M
限售系数 。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例X+80%×景区层面可解除限售比例X）×解除限售系数M。
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8.首次授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （股） | 占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例 | 占授予时公司 总股本的比例 |
| 1. | 薛永晨 | 副董事长 | 500,000 | 24.45% | 0.39% |
| 2. | 褚小斌 | 董事、总经理 | 500,000 | 24.45% | 0.39% |
| 3. | 许诗浩 | 财务总监 | 300,000 | 14.67% | 0.23% |
| 4. | 蒋红由 | 董事会秘书 | 50,000 | 2.44% | 0.04% |
| 5. | 张胜久 | 副总经理 | 50,000 | 2.44% | 0.04% |
| 6. | 宋晓妮 | 副总经理 | 50,000 | 2.44% | 0.04% |
| 7. | 中层管理人员、核心骨干员工 （共21人） | 195,000 | 9.54% | 0.15% | |
| 合计 | 1,645,000 | 80.44% | 1.28% |
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
根据《管理办法》的规定，公司对《激励计划》首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
1.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
3.列入《激励计划》首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。
4.《激励计划》首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.《激励计划》首次授予激励对象均为在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》确定的激励对象范围。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予164.5万股限制性股票，授予价格为17.04元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况
经核查，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月均不存在卖出公司股份的情形。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价－授予价格。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象1,645,000股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为26,780,600.00元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性 股票数量（股） | 需摊销的总费用 （元） | 2025年 （元） | 2026年 （元） | 2027年 （元） |
| 1,645,000 | 26,780,600.00 | 15,592,260.49 | 8,807,841.96 | 2,380,497.55 |
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025年10月14日
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