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大连圣亚(600593):2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
| 时间：2025年10月13日 19:53:56 中财网 |
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：
（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（2）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年 12月 31日 | 2025年度/2025年 12月 31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本 | 128,800,000 | 128,800,000 | 167,440,000 |
| 假设 1：假设 2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024年 持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,018.22 | -7,018.22 | -7,018.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元） | 2,078.57 | 2,078.57 | 2,078.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.54 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.54 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 项目 | 2024年度/ 2024年 12月 31日 | 2025年度/2025年 12月 31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 假设 2：假设 2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024年 增亏或降低 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,018.22 | -7,720.05 | -7,720.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元） | 2,078.57 | 1,870.71 | 1,870.71 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.60 | -0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.60 | -0.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.15 |
| 假设 3：假设 2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024年 减亏或增长 10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -7,018.22 | -6,316.40 | -6,316.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润（万元） | 2,078.57 | 2,286.43 | 2,286.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.49 | -0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.54 | -0.49 | -0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.18 |
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（二）加强经营管理和内部控制
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）提升公司经营效率和盈利能力
公司将改进完善业务流程，加强对各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、相关主体出具的承诺
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
3.本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
4.若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
5.本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
本次发行完成后公司的控股股东上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）、间接控股股东同程旅行控股有限公司承诺如下：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
3.本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
4.若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
5.本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
9.本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议，及2025年9月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2025年 10月 14日
中财网