中远海控(601919):中远海控H股股东通函
原标题:中远海控:中远海控H股股东通函 閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會函件載於本通函第7至50頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第51頁。載有嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東意見的函件載於本通函第52至75頁。 本公司謹訂於二零二五年十月三十一日（星期五）下午二時三十分假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開臨時股東會，臨時股東會通告連同代表委任表格已於二零二五年十月十三日寄發予股東。 無論 閣下是否有意出席臨時股東會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 頁次 釋義 .......................................................... 1董事會函件..................................................... 7獨立董事委員會函件 ............................................. 51獨立財務顧問函件 ............................................... 52附錄一 － 本集團財務資料 ...................................... I-1附錄二 － 一般資料 ........................................... II-1臨時股東會通告 ................................................. EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或補充「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊 成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市 （股份代號：1919)，而其A股於上海證券交易所 上市（股份代號：601919） 「中遠」 指 中國遠洋運輸有限公司，一家中國國有企業，為 控股股東，並為中遠海運的全資附屬公司 「中遠海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，為一家中國國有企 業，並為本公司的間接控股股東 「中遠海運財務」 指 中遠海運財務有限責任公司，一家根據中國法律成立的有限公司 「中遠海運集團」 指 中遠海運及其附屬公司及聯?公司 「中遠海運總協議」 指 航運服務總協議、船舶及集裝箱資產服務總協議、碼頭服務總協議、綜合服務總協議以及商標 許可協議的統稱 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將舉行的臨時股東會，旨在（其中括）考慮並酌情批准非豁免持續關連交易 「現有協議」 指 現有中遠海運總協議、現有金融財務服務協議以 及現有上航運及碼頭服務協議的統稱 「現有中遠海運總協議」 指 現有綜合服務總協議、現有航運服務總協議、現有碼頭服務總協議、現有船舶及集裝箱資產服務 總協議以及現有商標許可協議的統稱 「現有金融財務服務協議」 指 中遠海運財務與本公司於二零二二年八月三十日訂立的金融財務服務協議，內容有關中遠海運財 務向本公司及其附屬公司及聯?公司提供若干金 融服務 「現有綜合服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立的綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海運 集團互相提供綜合服務 「現有碼頭服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立的碼頭服務總協議，內容有關本集團與中遠海運 集團互相提供碼頭服務 「現有航運服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立的航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海運 集團互相提供航運服務 「現有船舶及集裝箱 指 本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立資產服務總協議」 的船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關中遠 海運集團向本集團提供船舶及集裝箱租賃以及集 裝箱購置及製造服務 「現有上航運及 指 本公司與上於二零二二年八月三十日訂立的航碼頭服務協議」 運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上 集團提供航運服務以及上集團向本集團提供碼 頭服務 「現有商標許可協議」 指 本公司與中遠海運於二零二二年八月三十日訂立的商標許可協議，內容有關向本公司及其附屬公 司授出可使用中遠海運若干商標的非獨家權利 「本集團」 指 本公司及其附屬公司及聯?公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「香上市規則」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成 「獨立財務顧問」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例獲准進「嘉林資本」 行第6類受規管活動的持牌法團，為就非豁免持 續關連交易的條款及截至二零二八年十二月三十 一日止三個年度各年各自的建議年度上限向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 中遠海運集團及其聯繫人以外的股東 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十月十日，即本通函刊發前確定本通函內若干資料的最後實際可行日期 「總協議」 指 中遠海運總協議、金融服務總協議及上航運及 碼頭服務協議的統稱 「金融服務總協議」 指 中遠海運財務與本公司於二零二五年八月二十八日訂立的金融服務總協議，內容有關中遠海運財 務向本公司、其附屬公司及聯?公司提供若干金 融服務 「綜合服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂立的綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海 運集團互相提供綜合服務 「碼頭服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂立的碼頭服務總協議，內容有關本集團與中遠海 運集團互相提供碼頭服務 「航運服務總協議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂立的航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海 運集團互相提供航運服務 「船舶及集裝箱資產 指 本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂服務總協議」 立的船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關中 遠海運集團向本集團提供船舶、艙室及集裝箱租 賃以及集裝箱購置及製造服務 「國家金融監督管理總局」 指 國家金融監督管理總局 「非豁免持續關連交易」 指 (i)航運服務總協議項下擬自中遠海運集團購買的航運服務，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議項下 擬進行的交易，及(iii)金融服務總協議項下擬進 行的存款服務的統稱 「非豁免總協議」 指 (i)航運服務總協議，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議，及(iii)金融服務總協議的統稱 「東方海外」 指 東方海外（國際）有限公司，一家於百慕達註冊 成立的有限公司，且於聯交所主板上市（股份代 號：316），並為本公司非全資附屬公司 「泛亞航運」 指 上海泛亞航運有限公司，一家根據中國法律成立 的有限公司，並為本公司非全資附屬公司 「中國人民銀行」 指 中國的中央銀行中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函及僅就地域劃分而 言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣元 「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「上海上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則》 「股東」 指 本公司股份持有人 「上」 指 上海國際務（集團）股份有限公司，一家於中國 成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市 （股份代號：600018） 「上集團」 指 上及其附屬公司或聯?公司 「上航運及碼頭 指 本公司與上於二零二五年八月二十八日訂立的服務協議」 航運及碼頭服務框架協議，內容有關本集團向上 集團提供航運服務以及上集團向本集團提供 碼頭服務 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「商標許可協議」 指 本公司與中遠海運於二零二五年八月二十八日訂立的商標許可協議，內容有關向本公司及其附屬 公司授出可使用中遠海運若干商標的非獨家權利 「美元」 指 美利堅合眾國的法定貨幣美元 「%」 指 百分比 董事會函件 中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919) 董事： 註冊辦事處： 1 萬敏先生（董事長） 中國天津市 1 張峰先生（副董事長） 天津自由貿易試驗區（空經濟區） 1 陶衛東先生 中心大道與東七道交口 1 朱濤先生 遠航商務中心12號樓二層 1 徐飛攀先生 2 余德先生 主要?業地點： 3 馬時亨教授 香 3 沈抖先生 皇后大道中183號 3 奚治月女士 中遠大廈48樓 1 執行董事 2 非執行董事 3 獨立非執行董事 敬啟： (1) 主要交易及持續關連交易及 (2) 臨時股東會通告 A. 言 茲提述本公司日期為二零二五年八月二十八日有關主要交易及持續關連交易的公告。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)非豁免持續關連交易的進一步詳情及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年各自的建議年度上限；(ii)就非豁免持續關連交易向獨立股東提供其推薦建議的獨立董事委員會函件；(iii)嘉林資本的函件，當中載有其就非豁免持續關連交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見；及(iv)香上市規則規定的其他資料。 主要交易及持續關連交易 訂立中遠海運總協議、金融服務總協議及上航運及碼頭服務協議 茲提述本公司日期分別為二零二二年八月三十日的公告以及本公司日期為二零二二年十月二十一日的通函，內容有關（其中括）截至二零二五年十二月三十一日止三個年度，(i)本公司分別與中遠海運及中遠海運財務於現有中遠海運總協議及現有金融財務服務協議下的持續關連交易；及(ii)本公司與上於現有上航運及碼頭服務協議下的持續關連交易。 各項現有協議將於二零二五年十二月三十一日屆滿。鑒於本公司有意於有關屆滿日期後繼續不時訂立類似性質的交易，於二零二五年八月二十八日：(1) 本公司與中遠海運就若干交易訂立中遠海運總協議，其性質類似現有中遠海運總協議下的交易，由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可再延長三年； (2) 本公司與中遠海運財務就中遠海運財務向本公司及其附屬公司及聯?公司提供若干金融服務訂立金融服務總協議，由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可再延長三年；及 (3) 本公司與上訂立上航運及碼頭服務協議，內容有關本集團與上集團互相提供航運服務及碼頭服務，由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方協商一致可再延長三年。 各項總協議須待相關主管機關（括於董事會會議及股東會（如必需））根據相關訂約方的組織章程細則、適用法律、法規及證券交易所規則批准有關協議及其項下的建議年度上限後，方可生效。 於各項總協議期內，本集團的相關成員公司可與中遠海運集團或上集團的相關成員公司不時就向本集團提供及╱或自本集團獲取相關貨物及服務按符合相關總協議條款及條件訂立具體協議，並受該等條款及條件規限。 總協議的詳情載列如下： 1. 中遠海運總協議 (1) 航運服務總協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立航運服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團之間互相提供航運服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 中遠海運 交易性質： 本集團與中遠海運集團互相提供下列航運服務： (i) 船舶燃油； (ii) 船舶物料及物料修理服務； (iii) 船舶安全管理、船舶技術諮詢服務及監造技術服 務； (iv) 船舶潤滑油、船舶油漆和倉儲保養油漆、海圖、船 舶備件； (vi) 通信導航設備的預訂購、修理及安裝調試； (vii) 供應和修理船舶設備服務； (viii) 船舶買賣的經紀服務、船舶保險及經紀服務； (ix) 集裝箱裝卸、堆存、託運、倉儲、理貨、修理、鉛 封及處置服務； (x) 出租底盤車、發電機； (xi) 船員租賃、管理及培訓相關服務； (xii) 貨運、訂艙、物流、報關、船舶代理、攬貨、單 證、代收代付船務運費及其他相關服務； (xiii) 處理航運相關糾紛、案件；及 (xiv) 其他與船舶、集裝箱及航運相關服務。 定價政策： 根據航運服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或 鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格）按照公平 及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方 於近三年的歷史報價或政府或第三方交易平台上公開的價 格水平（如適用），本公司還會根據本公司相關內部規則及 管理辦法，通過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的 詢價或競爭性談判、或就若干項目於其開始前進行招投標 流程等形式獲取該等市場價格。將予採購的相關服務的具 體定價方法應根據本董事會函件中「內部控制程序」項下 「定價方法釐定」分節所載本集團的《採購及供應商管理辦 法》釐定。就本集團向中遠海運提供服務而言，本集團將 定期審查其向其他獨立第三方客戶收取的定價，以確保本 集團向中遠海運收取的服務費不遜於向獨立客戶收取的費 用。 倘擬採購服務的類型或金額符合本集團《招標採購工作細 則》規定的招標標準，本公司及╱或本集團相關成員公司 將依據《國家招標投標法實施條例》對擬公開招標的採購 服務潛在供應商進行資格審查。通過資格審查的供應商將 直接獲得本集團的供應商資格。有關招標程序的進一步詳 情，請參閱董事會函件中「內部控制程序」項下的「招標程 序」分節。 過往交易金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有航運服務總協議下交易的過往交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 自中遠海運集團購買 航運服務 26,650,535 28,058,386 12,963,887 53,000,000 向中遠海運集團提供 航運服務 2,362,399 6,714,389 2,169,081 12,000,000 就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有航運服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的有關年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度航運服務總協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下： 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 自中遠海運集團購買航運服務 48,000,000 50,000,000 53,000,000 向中遠海運集團提供航運服務 11,000,000 11,000,000 11,000,000 上述有關自中遠海運集團購買航運服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有航運服務總協議項下產生 的歷史交易金額，因實際燃料市場價格及本集團?運船舶的燃 料消耗量低於最初估計，導致未完全使用過往年度上限。 (ii) 截至二零二五年六月三十日，本集團持有新造船訂單共計51 艘，合計運力超91萬標準箱。隨新船投入運?，預期本集團 運力將增長。根據當前的新造船交付計劃，於二零二六年至二 零二八年期間，本集團預計交付36艘船舶，相當於65.6萬標準 箱，約佔本集團現有運力的19.18%。隨著船舶運力增長，對中 遠海運集團提供的航運服務的需求亦將同步增長。 具體而言： (1) 二零二六年至二零二八年購買船舶相關服務的預測應付金 額乃根據本集團運力逐年增長帶動的消耗量增加而預測， 且燃料單價及其他費率預期將呈現上漲趨勢。 (2) 二零二六年至二零二八年租賃海員的預測應付金額乃根據 本集團現有船舶總數及每艘船舶的年度船員租賃成本預 測，並已計入新船交付數量、人力成本整體增長及其他附 屬成本。 (3) 其他費用的應付金額，括船舶物料及船塢維修、技術改 造、集裝箱倉儲及維護、船舶保險及其他持續性航運支持 服務乃根據本集團因本集團運力增加而對有關服務的需求 增加預測。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)預期燃油價格及其波幅；(2)預計匯率波動，以此保障本集團不時的?運靈活性。 上述有關向中遠海運集團提供航運服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下產生 的歷史交易金額，由於對該等服務的實際需求低於預期，導致 未完全使用過往年度上限。 (ii) 鑒於航運市場穩步增長，預期本集團業務將持續增長，加上服 務費預期將有所增加。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)預期匯率波動；(ii)運費波動及供應鏈不確定性，以此保障本集團不時的?運靈活性。 因此，儘管現有航運服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度航運服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有航運服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的類似水平。 訂立航運服務總協議的理由 自本集團成立後，中遠海運集團及本集團一直向對方提供所需的支援航運服務。括（其中括）船舶燃油、船舶物料及相關維修服務、船舶安全管理及船舶技術諮詢服務的航運服務對雙方業務及?運均為必要。船舶維修及供應船舶潤滑劑與船舶燃油等船舶服務並非本集團主要業務。董事認為，中遠海運集團擁有專業公司，可提供船舶維修服務及供應船舶潤滑劑及船舶燃油，故可從航運業內具豐富經驗的服務供應商中遠海運集團取得航運服務，並加強本集團的競爭力。 本集團若干成員公司亦在若干本地及海外地區向中遠海運集團的自? 船舶提供航運服務。在該等地區向中遠海運集團提供航運服務將擴展本集團的業務範圍及減少本集團的?運開支及提升?運效益。另一方面，自中遠海運集團購買航運服務將改善本集團在該等地區的?運效率，亦可擴展本集團的業務範圍及減少本集團的?運開支。董事認為，透過航運服務總協議，本集團可借助航運服務的專業知識及規模，將能磋商較其他獨立服務供應商更優厚的條款。 鑒於上文所述並考慮到(i)根據航運服務總協議提供及接受碼頭及其他相關服務乃在本公司日常業務中進行，(ii)航運服務總協議的條款乃經本公司與中遠海運公平磋商後達成，及(iii)根據航運服務總協議收取的服務費乃參考同類服務的現行市價釐定，董事認為，航運服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，且符合股東的整體利益。 (2) 船舶及集裝箱資產服務總協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立船舶及集裝箱資產服務總協議，內容有關（其中括）中遠海運集團向本集團提供船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 中遠海運 交易性質： 中遠海運集團應向本集團提供船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務。 定價政策： 本集團根據船舶及集裝箱資產服務總協議應付的費用應參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常 商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的產品及╱或 服務時所收取的價格）按照公平及合理的原則釐定。上述 市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或第 三方交易平台上公開的價格水平（如適用），本公司還會通 過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性 談判獲取該等市場價格。相關服務的具體定價方法應根據 本董事函件中「內部控制程序」項下「定價方法釐定」分節 所載本集團的《採購及供應商管理辦法》釐定。 過往交易金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有船舶及集裝箱資產服務總協議下本集團應付中遠海運集團的船舶及集裝箱租賃及集裝箱購置及製造服務的過往交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限：截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 年六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 本集團就船舶及集裝箱租賃 以及集裝箱購置及製造 服務而應付中遠海運 集團的總金額 2,140,019 4,135,566 3,055,019 22,000,000 就董事所知，於最後實際可行日期，尚未超出現有船舶及集裝箱資產服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度船舶及集裝箱資產服務總協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 本集團就船舶、艙室及集裝箱租賃 以及集裝箱購置及製造服務而 上述有關船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱購置及製造服務的建議年度上限乃參考以下各項釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有船舶及集裝箱資產服務總 協議項下產生的歷史交易金額因航運市場波動導致集裝箱需求 低於預期，加之新集裝箱市場價格低於預期，致使過往年度上 限未能完全使用。 (ii) 誠如本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度的年報 （「二零二四財政年度年報」）及截至二零二五年六月三十日止六 個月的中期報告所示，(i)本集團的貨運量由二零二三年約23.6 百萬標準箱增加約10.12%至二零二四年的約25.9百萬標準箱； 及(ii)本集團的貨運量由截至二零二四年六月三十日止六個月的 約12.5百萬標準箱增加約6.59%至截至二零二五年六月三十日止 六個月的約13.3百萬標準箱。此外，本集團的自?船隊由截至 二零二三年十二月三十一日的502艘船舶（總運力約3.04百萬標 準箱）增至截至二零二四年十二月三十一日的538艘船舶（總運 力約3.32百萬標準箱），並進一步增至截至二零二五年六月三十 日的557艘船舶（總運力約3.40百萬標準箱）。因此，本集團於船 舶及集裝箱資產服務總協議期限內根據特定租賃協議應付的總 金額乃經計及本集團業務規模擴大及根據本集團二零二六年至 二零二八年業務計劃之預期需求後估計： (1) 船舶及艙位租賃：經計及本集團現有船舶及艙位租約，以 及現行安排下預測應付之租賃款項。 (2) 集裝箱租賃及製造：誠如二零二四財政年度年報披露，本 集團錄得(i)二零二四年集裝箱添置約人民幣25億元；及 (ii)二零二四年與短期租賃及低價值資產租賃（括集裝箱 及船舶租賃）相關的船舶成本約人民幣80億元。此外，本 集團預計二零二六年至二零二八年期間將有36艘船舶（合 計656,000標準箱）交付，表明當該等船舶投入?運時，本 集團對船舶、艙位及集裝箱租賃以及集裝箱採購與製造服 務（主要括集裝箱租賃及採購）的額外需求。隨著本集 團運?船隊規模的擴大以及前述未來集裝箱需求預計將持 續增長，本集團預計將通過新建船舶與租賃相結合的方式 滿足未來的集裝箱需求。 (3) 此外，基於集裝箱市場緊俏，本公司對未來集裝箱租賃及 製造業務保持相對樂觀的預測。 因此，誠如本節所述，隨著船舶、艙位及集裝箱租賃需求，以 及集裝箱採購及製造服務需求的預期增長，本集團的運力預計 將同比提升。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)人民幣兌美元匯率的預期波動；(2)船舶及集裝箱市場租金的預期波動，以此保障本集團不 時的?運靈活性。 因此，儘管現有船舶及集裝箱資產服務總協議所訂的原年度上限使用率較低，但與現有船舶及集裝箱資產服務總協議所訂截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的年度上限相比，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的船舶及集裝箱資產服務總協議項下的建議年度上限有所增加。 根據船舶及集裝箱資產服務總協議，有關集裝箱租賃的租金通常按月支付，而有關船舶租賃的租金通常按月或每半個月支付。 本公司將會不時採取適當措施確保遵守香上市規則及有關船舶及集裝箱資產服務總協議以及據此擬進行的交易的其他適用法律。 訂立船舶及集裝箱資產服務總協議的理由 董事相信，船舶及集裝箱資產服務總協議乃符合本公司的業務及商 業宗旨。鑒於國際及國內的集裝箱運輸市場迅速擴張及發展，航運航線網絡改善以及中遠海運集團的良好企業品牌及信譽，董事相信，本集團與中遠海運集團之間在船舶及集裝箱資產租賃以及集裝箱製造服務方面的持續長期合作，將減低經?成本及達致優勢互補，以及在國內及國際航運市場實現協同效應。董事相信，訂立船舶及集裝箱資產服務總協議可為本公司業務?運提供靈活性，因其有助本公司透過向中遠海運集團租賃額外的船舶、艙位及集裝箱，即時回應對集裝箱航運的需求。鑒於上文所述並考慮到(i)根據船舶及集裝箱資產服務總協議接受服務乃在本公司日常業務中進行，(ii)船舶及集裝箱資產服務總協議的條款乃經本公司與中遠海運公平磋商後達成，及(iii)根據船舶及集裝箱資產服務總協議收取的服務費乃參考同類服務的現行市價釐定，董事認為，船舶及集裝箱資產服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，且符合股東的整體利益。 (3) 碼頭服務總協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立碼頭服務總協議，內容有關中遠海運集團與本集團互相提供碼頭服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 中遠海運 交易性質： 中遠海運集團與本集團互相提供下列碼頭及其他相關服 務： (i) 碼頭集裝箱、散雜貨裝卸； (ii) 集裝箱海上過泊服務； (iii) 碼頭的特許經?權； (iv) 碼頭場站、岸線及碼頭土地租賃、供電服務；及 (v) 其他碼頭相關及配套服務，括但不限於貨物的處 理、儲存、貨物保存及提供集裝箱儲存場地及碼頭 設備的供應等。 定價政策： 根據碼頭服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或 鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格）按照公平 及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方 於近三年的歷史報價或政府或第三方交易平台上公開的價 格水平（如適用），而在可能情況下，本公司亦將透過獨立 第三方供應商所提供的報價，取得該現行市場價格。 由於獨特地理位置、特定航線安排及客戶偏好，本集團在 若干口的相關服務可供進行價格比較的供應商有限。在 此等情況下，本集團將每年審查透過核數師抽樣結果獲取 的其他獨立第三方供應商的定價以及本集團向其他獨立第 三方客戶收取的定價，以確保(i)中遠海運向本集團收取的 服務費不會遜於中遠海運向獨立客戶所報服務費及(ii)本 集團向中遠海運收取的服務費不會遜於本公司向獨立客戶 收取的費用。 過往金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度、(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有碼頭服務總協議下交易的過往交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 自中遠海運集團購買服務 2,128,656 2,968,215 1,566,611 8,000,000向中遠海運集團提供服務 160,035 146,658 79,714 800,000 就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有碼頭服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度碼頭服務總協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限金額的釐定基準載列如下： 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 自中遠海運集團購買服務 7,000,000 7,000,000 7,000,000 向中遠海運集團提供服務 800,000 800,000 800,000 上述有關自中遠海運集團購買服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有碼頭服務總協議項下產生 的歷史交易金額，因對該等服務的實際需求低於預期，導致未 完全使用過往年度上限。因此，本公司就截至二零二八年十二 月三十一日止三個年度維持相同的年度上限。 (ii) 由於上述?運能力提升，本公司的集裝箱運輸業務規模預計將 會擴大，以及本集團現有口（括國內外的碼頭）的預測服務 需求，加上與本集團控制的希臘比雷埃夫斯務局相關的特許 經?費，以及其他持續供應鏈項目的服務需求。同時，由於全 球通脹等因素，預計口及碼頭裝卸費率、燃料單價及其他費 率將會上張。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(i)預期匯率波動及(ii)一般通脹及成本上升，以此保障本集團不時的?運靈活性。 上述有關向中遠海運集團提供服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有航運服務總協議項下產生 的歷史交易金額，因對該等服務的實際需求低於預期，導致未 完全使用過往年度上限。 (ii) 由於前述?運能力的提升，本公司集裝箱運輸業務的規模預計 將擴大，對根據碼頭服務總協議向中遠海運集團提供服務的需 求亦將增加。同時，由於全球通脹等因素，口及碼頭裝卸費 率、燃料單價及其他費率預計將會上漲。本集團口規模與? 運範圍的擴展，括中遠海運口有限公司基於現有及預測的 ?運碼頭吞吐量、中遠海運集團附屬公司服務需求的預期增 長，以及本集團持續在全球範圍內物色具潛力的優質碼頭資產 的整體計劃。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(i)預期匯率波動及(ii)一般通脹，以此保障本集團不時的?運靈活性。 因此，儘管現有碼頭服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度碼頭服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有碼頭服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。 訂立碼頭服務總協議的理由 根據碼頭服務總協議自中遠海運集團購買服務與本集團的業務及商 業宗旨一致。鑒於中遠海運與本集團的關係良好，本集團過往曾與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。憑藉本集團與中遠海運集團的長期合作，本集團與中遠海運集團之間建立了互相信賴、高效的良好合作關係，本集團從而能夠降低交易及溝通成本，同時提升根據碼頭服務總協議提供服務的質量，因此預期本集團能繼續與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。根據碼頭服務總協議向中遠海運集團提供服務為本集團部分主要業務活動或與此相關，預計為本集團提供整體業務及?運便利及協同效應。董事認為，碼頭服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。 (4) 綜合服務總協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運訂立綜合服務總協議，內容有關本集團與中遠海運集團之間互相提供綜合服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 中遠海運 交易性質： 本集團與中遠海運集團互相提供下列綜合服務： (i) 網絡服務、計算機系統及有關軟件系統維護服務； (ii) 酒店、機票、療休養、會議、宣傳服務； (iii) 業務招待餐、職工午餐； (iv) 勞動用品、勞防用品、辦公用品、電商產品、免稅 產品及定制產品； (v) 車輛租賃、維修、保養服務； (vi) 辦公設備修理、物業維護、後勤行政管理等服務； (vii) 物業出租及與該物業相關的管理服務； (viii) 印刷服務、複印機維修保養、紙張供應、檔案管理 服務； (ix) 借調人員勞務及人員共享； (xi) 醫療服務； (xii) 培訓服務； (xiii) 特快專遞、綠化服務；及 (xiv) 其他相關配套服務。 定價政策： 根據綜合服務總協議收取的服務費將參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或 鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格）按照公平 及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方 於近三年的歷史報價或政府、第三方交易平台或交易代理 公開的價格水平（如適用），本公司還會通過至少三名獨 立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判、或就若 干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價 格，前提是擬採購服務的類型或金額符合本集團《招標採 購工作細則》規定的招標標準。於有關採購招標過程中， 本公司及╱或本集團相關成員公司將依據《國家招標投標 法實施條例》對擬公開招標的採購服務潛在供應商進行資 格審查。通過資格審查的供應商將直接獲得本集團的供應 商資格。有關招標程序的進一步詳情，請參閱本董事會函 件中的「招標程序」分節。就本集團向中遠海運提供服務 而言，本集團將定期審查其向其他獨立第三方客戶收取的 定價，以確保本集團向中遠海運收取的服務費不遜於向獨 立客戶收取的費用。 過往交易金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有綜合服務總協議下交易的過往交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 自中遠海運集團購買服務 228,532 187,247 123,105 600,000 向中遠海運集團提供服務 13,189 29,783 19,745 150,000 就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有綜合服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的有關年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下： 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 自中遠海運集團購買服務 600,000 600,000 600,000 向中遠海運集團提供服務 150,000 150,000 150,000 上述有關自中遠海運集團購買服務及向中遠海運集團提供服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至 二零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下產生 的歷史交易金額，因對有關服務的實際需求低於預期，導致未 完全使用過往年度上限。 (ii) 誠如本通函「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上限及年度上限的釐定基準」一節所述，本集團之運輸能力預期將同 比增長。因此，本集團相關附屬公司預測，因應本集團業務規 模的擴展及其未來運力規劃，對IT服務的預期需求將相應增加。 (iii) 預留合理緩衝金額，用於應對：(1)人民幣兌美元匯率的預期波動；(2)市場租金的預期波動；及(3)未來三年預期的一般通脹及 人力成本增加，以此保障本集團不時的?運靈活性。 因此，儘管現有綜合服務總協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有綜合服務總協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。 訂立綜合服務總協議的理由 董事認為，綜合服務總協議符合本公司的業務及商業宗旨。本集團需要綜合服務支持本身的?運。綜合服務總協議涵蓋的服務種類繁多。為專注其主要業務，本集團依賴外界服務供應商提供上述綜合服務。中遠海運擁有的專業公司可為本集團提供上述支持服務。基於中遠海運與本集團存在良好的合作關係，本集團過往曾與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。憑藉本集團與中遠海運集團的長期合作，本集團與中遠海運集團之間建立了互相信賴、高效的良好合作關係，本集團從而能夠降低交易及溝通成本，同時提升根據綜合服務總協議提供服務的質量，因此預期本集團將能繼續與中遠海運磋商較其他供應商更優厚的條款。 本公司若干附屬公司亦在國內外若干地區為中遠海運集團提供辦公用品、培訓服務、業務招待餐及職工午餐、特快專遞服務、車輛租賃、物業租賃、物業租賃及管理服務、電腦維護、高級管理人員保險、酒店、會議及機票預訂服務等綜合服務。為中遠海運集團提供該等服務可擴大本集團的業務範圍、提升?運效益及節省?運成本。董事認為，綜合服務總協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。 (5) 商標許可協議 現有商標許可協議將於二零二五年十二月三十一日屆滿，而中遠海運同意延續中遠海運授予本公司及其附屬公司的非獨家許可權，以現有商標許可協議的相似條款及條件使用中遠海運擁有的若干商標。因此，於二零二五年八月二十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）及中遠海運（為其本身及代表其附屬公司（不括本公司及其附屬公司及在證券交易所上市的中遠海運的其他附屬公司））訂立商標許可協議，據此中遠海運已向本公司及其附屬公司授出附帶權利可使用若干商標的非獨家許可，費率為每年人民幣1.00元，年期由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止。 2. 金融服務總協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與中遠海運財務訂立金融服務總協議，內容有關中遠海運財務向本公司及其附屬公司及聯?公司提供若干金融服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 中遠海運財務 交易性質： 根據金融服務總協議，中遠海運財務將向本公司、其附屬公司及聯?公司提供若干金融服務，括： (i) 存款服務； (ii) 信貸服務（括貸款、承兌及貼現、保證函等服務）； (ii) 清算服務； (iv) 外匯買賣服務；及 (v) 經國家金融監督管理總局或其派出機構批准中遠海運財務 可從事的其他業務。 根據金融服務總協議將予提供的服務的交易條款應為一般商業 條款且屬公平合理，而向本公司及其附屬公司提供的條款應不 遜於中遠海運財務向中遠海運集團其他成員公司就同類服務提 供的條款，亦應不遜於其他金融機構向本公司及其附屬公司及 聯?公司提供同類服務的條款。 定價政策： 存款利率應按下列方式釐定：不低於在同一或鄰近服務區域內，由提供同類存款服務之獨立第三方商業銀行，依據一般商 業條款及公平合理原則，所訂定之同期同類存款市場利率，惟 就此釐定的有關利率應自始至終嚴格遵守中國人民銀行的利率 政策要求。 貸款利率應按下列方式釐定：不高於由在同一或鄰近服務區域 內提供同類型貸款服務的獨立第三方商業銀行，根據一般商業 條款，並按照公平合理的原則所確定的同期市場上同類型貸款 的最優惠貸款利率，惟就此釐定的有關利率應自始至終嚴格遵 守中國人民銀行的利率政策要求。 中遠海運財務暫不向本公司及其附屬公司及聯?公司就清算服 務收取任何費用。 其他服務（括但不限於外匯及清算服務）的定價政策應參考(i) 中國人民銀行或國家金融監督管理總局就同種類型金融服務規 定的標準收費（如適用）；(ii)獨立第三方商業銀行向本公司及其 附屬公司和聯繫人提供同類型服務所收取的手續費；及(iii)中遠 海運財務向其他具有相同信用評級的第三方單位提供同類服務 收取的手續費釐定。 本公司亦將透過至少三家獨立第三方商業銀行提供之報價，獲 取市場上的現行利率及╱或標準收費及手續費。 概無因提取或增加存款而在金融服務總協議中提供賦予中遠海 運財務對本集團施加任何形式罰款的權利。 過往交易金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運財務根據現有金融財務服務協議向本公司及其附屬公司提供金融服務的過往交易金額以及(iii)現有金融財務服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 存款服務 本公司及其附屬公司存放於中遠海運 財務的最高每日存款結餘 （括應計利息及手續費） 115,353,672 101,746,237 96,888,449 150,000,000貸款服務 中遠海運財務及其附屬公司授出的最 高每日未償還貸款結餘（括應計 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 其他金融服務 中遠海運財務向本公司及其附屬公司 提供的其他金融服務（括清算服 務、外匯服務及中遠海運財務經國 家金融監督管理總局批准可從事的 任何其他服務） 2,500 1,538 365 80,000 就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融服務總協議下擬進行的交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下： (a) 存款服務 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 本公司及其附屬公司將存放 於中遠海運財務的 最高每日存款結餘 （括應計利息及手續費） 150,000,000 150,000,000 150,000,000上述建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的歷史交易金額。由於過往年度上限的使用率根據本集團不時根據其融資計劃及項目進度所作出的實際融資需求而定，故並未完全使用過往年度上限。 (ii) 本集團近年的經?表現，經?性淨現金流有所改善，預期中遠海運財務的存款服務需求也相應增加。 (iii) 本集團部分收入以美元計值，加上預期人民幣兌美元匯率的波動。 「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上 (iv) 誠如本董事會函件 限及年度上限的釐定基準」一節所述，截至二零二五年六月三十日，本集團持有新造船訂單共計51艘，合計運力超91萬標準箱。隨新 船投入運?，預期本集團運力將有所提升。根據當前的新造船交付計 劃，於二零二六年至二零二八年期間，本集團預計交付36艘船舶，相當於65.6萬標準箱，約佔本集團現有運力的19.18%。隨著本集團業務的持續增長，其現金及現金等價物的水平將繼續上升，其整體存款需求亦將增加。 (v) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的?運靈活性。 截至二零二五年六月三十日，本集團存放於中遠海運財務的存款約為人民幣766.6億元，佔本集團截至二零二五年六月三十日現金及現金等價物結餘總額約人民幣1,691.4億元的約45%。 (b) 貸款服務 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 中遠海運財務將向本公司及 其附屬公司授出的最高每日 未償還貸款結餘（括應計 利息及手續費） 26,000,000 26,000,000 26,000,000 上述建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的歷史交易金額。由於過往年度上限的使用率根據本集團不時根據其融資計劃及項目進度所作出的實際融資需求而定，故並未完全使用過往年度上限。 (ii) 本公司的資本管理策略，為新增貸款保留靈活性。 (iii) 預計本集團的船舶運力於二零二六年至二零二八年期間將有所增長，導致本集團對貸款服務的需求預計增加。 (iv) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的?運靈活性。 (c) 其他金融服務 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 中遠海運財務將向本公司及 其附屬公司提供的其他金融 服務（括清算服務、外匯 服務及中遠海運財務經國家 金融監督管理總局批准 可從事的任何其他服務） 80,000 80,000 80,000 上述建議年度上限乃參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的歷史交易金額。由於過往年度上限的使用率根據本集團不時根據其融資計劃及項目進度所作出的實際融資需求而定，故並未完全使用過往年度上限。 (ii) 本公司的資本管理策略。 (iii) 由於上述業務增長及航運市場預期將出現積極發展，本集團對其他金融服務的需求預計將增加（括對外匯及結算交易的預期需求增長）。 (vi) 預留合理緩衝金額，用於應對預期匯率波動，以此保障本集團不時的?運靈活性。 因此，儘管現有金融財務服務協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融服務總協議項下的建議年度上限仍維持與現有金融財務服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度原年度上限相同。 訂立金融服務總協議的理由 在當前全球宏觀環境不確定性上升的情況下，充足的現金儲備有助於提升本集團防抗風險和平抑周期性波動的能力，並有助於本集團把握潛在產業機遇，實現更高質量和更可持續的發展；通過金融服務總協議下的存款及信貸等服務，服務於公司戰略發展目標，管控資金，發揮資金價值。 截至最後實際可行日期，本集團持有中遠海運財務22.9688%股權（其中本公司持有15.1258%，全資附屬公司中遠海運集裝箱運輸有限公司持有7.8430%）及為中遠海運財務第二大股東。因此，本集團在獲取中遠海運財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運財務的決策程序，對中遠海運財務的經?具有一定的影力，使其更好服務於本集團基於全球化、數字化的航運供應鏈能力建設。 就董事所知及所信，中遠海運財務嚴格按照國家金融監督管理總局頒佈的風險監測指標規範運作，資本風險評估與控制措施完善、內部控制程序有效，有利於本公司加強資金監管，防範資金風險。與獨立銀行及金融機構相比，作為集團內公司間的金融服務供應商，中遠海運財務與本公司及其附屬公司的溝通整體上較好且更具效率。本公司及其附屬公司可與中遠海運財務磋商較其他商業銀行更優厚的條款。同時，本集團就金融服務總協議下的存款亦採取了較為嚴格的資本風險評估與控制措施，進一步詳情請參見下文「資本風險評估與控制措施」部分。 金融服務總協議的條款乃經訂約方公平磋商後達成。董事（不括根據香上市規則基於嘉林資本的建議發表意見及獨立董事委員會函件進一步所述的所有獨立非執行董事）已確認，金融服務總協議的條款及建議年度上限以及據此擬進行的持續關連交易為公平合理，按正常商業條款或更佳條款訂立，並於本公司日常及一般業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益。 考慮到（其中括）金融服務總協議的條款，獨立非執行董事認為(i)金融服務總協議項下擬進行的交易及建議年度上限在本公司的一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立；(ii)其條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及(iii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年，該等交易的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 中遠海運承諾函 於二零二五年八月二十八日，中遠海運就金融服務總協議向本公司發出承諾函，據此中遠海運無條件並且不可撤回地承諾，在金融服務總協議的期限內：(i) 保持對中遠海運財務的實際控制權，並保證中遠海運財務規範經?；(ii) 盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運財務履行其在金融服務總協議項下的存款服務的義務； (iii) 就本公司及其附屬公司（具有香上市規則所賦予的涵義及上交所上市規則所賦予「控股附屬公司」的涵義）和聯繫人（具有香上市規則所賦予的涵義）通過金融服務總協議下的存款服務存放的存款，盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運財務將該等存款主要用於向本公司及其附屬公司和聯繫人提供資金劃轉服務及委託貸款服務；及 (iv) 因中遠海運財務無法履行金融服務總協議項下的義務的情況發生後的十個工作日內，向本公司及其附屬公司和聯繫人承擔所有因此產生的損失，括但不限於存款本金、利息及由此產生的費用。 中遠海運確認其已獲得所有執行上述擔保函件所必要的批准和授權，且上述承諾函的執行不會違反中國法律和法規，也不與中遠海運簽署的其他協議相衝突。 另外，根據金融服務總協議，本集團可根據需要完全自主決策提取使用金融服務總協議之存款服務項下的全部資金而並無任何懲罰。 資本風險評估、信用風險評估與控制措施 根據金融服務總協議： (i) 本公司有權了解中遠海運財務的經?狀況和財務狀況，對中遠海運財務的經?資質、業務和風險進行評估，以及時掌控和應對中遠海運財 務可能出現的資金風險； (ii) 中遠海運財務應於出現以下事項兩個工作日內以書面通知本公司，並採取措施避免損失發生或擴大、配合本公司履行信息披露義務：(a)出現不符合《企業集團財務公司管理辦法》規定的監管指標要求，或出現違反《企業集團財務公司管理辦法》規定的情形；(b)發生擠提存款、未能支付到期債務、大額客戶貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；(c)發生可能影中遠海運財務正常經?的重大機構 變動、股權交易或經?風險等事項；(d)中遠海運財務的股東對中 遠海運財務的負債逾期六個月以上未償還；(e)出現嚴重支付危機； (f)中遠海運財務年度虧損超過註冊資本金的30%或連續3年虧損超過 註冊資本金的10%；(g)中遠海運財務因違法違規受到國家金融監督管理總局或其派出機構等監管部門的重大行政處罰或責令整頓等重大情形；或(h)中遠海運財務可能對本公司存放資金造成不利影或帶來 任何重大安全隱患的其他事項。 此外，中遠海運財務作出相關確認： (i) 中遠海運財務依法合規經?，認真貫徹執行國家有關金融法律法規、方針政策和國家金融監督管理總局制定的《企業集團財務公司管理辦法》等規章的規定； (ii) 中遠海運財務按中國人民銀行的規定繳存法定存款準備金，並按有關規定及時足額提取資產減值準備，核銷不良資產； (iii) 中遠海運財務的存貸款利率，以及各項中間業務的手續費率，均按中國人民銀行和國家金融監督管理總局的規定執行；經?外匯業務的， 中遠海運財務應當遵守國家外匯管理的有關規定；及 (iv) 中遠海運作為中遠海運財務的母公司承諾，在中遠海運財務出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應資本金。 董事會認為上述資本風險評估與控制措施將使本集團管理層獲知會及通知可能損害本集團存放於中遠海運財務的存款可收回性的任何重大風險。 此外，本公司獲告知中遠海運財務的運?獲國家金融監督管理總局批准。 就董事在作出一切合理查詢後所深知及確信，中遠海運財務一直遵守所有主要金融服務規則及法規，並擁有完善的內部控制體系。中遠海運財務可根據國家金融監督管理總局發出的批准提供金融服務（括存款服務）。 在考慮中遠海運財務的財務能力時，並審閱其截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務資料，以及中遠海運財務所編製截至二零二五年六月三十日止六個月的年度風險管理評估報告，該報告概述中遠海運財務的現時財務狀況，本公司注意到，中遠海運財務各項財務比率符合國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》所載規定。據此，基於中遠海運財務(i)受國家金融監督管理總局監管，且一直遵守主要金融服務規則及法規；(ii)持續保持令人滿意的盈利能力、經?業績及財務狀況，並擁有健全的內部控制系統及規範化管理；及(iii)在與本公司的交易往績中並無歷史違約記錄，董事會認為本集團從中遠海運財務收取金融服務不會面臨高信貸風險。 經計及(i)中遠海運財務自二零一八年一直為本集團提供金融服務，且與其他獨立銀行及金融機構相比，通常能與本集團保持更好且更有效的溝通；(ii)本集團具有靈活性且無義務使用中遠海運財務的服務；及(iii)中遠海運財務擁有良好的財務能力，董事會認為在本集團的日常業務過程中訂立金融服務總協議符合本公司及股東的整體利益。 3. 上航運及碼頭服務協議 於二零二五年八月二十八日，本公司與上訂立上航運及碼頭服務協議，內容有關本集團向上集團提供航運服務以及上集團向本集團提供碼頭服務。 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 上 交易性質： 本集團須向上集團提供航運服務及其他相關服務，括：(i) 貨物運輸、貨運代理、艙位出租、艙位互換； (ii) 物流服務、拖車及堆場服務；及 (iii) 與航運服務有關的配套服務。 上集團須向本集團提供碼頭服務及其他相關服務，括： (i) 碼頭集裝箱服務，括但不限於安排本集團成員公司集裝 箱船舶靠泊作業，提供裝卸、堆存、中轉、運輸、信息等 服務； (ii) 為本集團成員公司轉運國際線中轉箱，內支線中轉箱和空 箱； (iii) 集裝箱船舶拖輪作業服務、引航服務、理貨服務以及集裝 箱海上過泊服務； (iv) 航運代理、拖車、堆場等服務； (v) 房屋租賃及車位租賃等服務；及 定價政策： 提供航運服務及碼頭服務的定價須根據現行市場價格（指獨立第三方在日常業務中按正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若 種類的服務時所收取的價格），按照公平合理的原則釐定。上述 現行市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政 府、第三方交易平台或交易代理公開的價格水平（如適用），本 公司還會通過至少三名獨立第三方供應商提供的詢價獲取該等 市場價格。 過往交易金額 下表載列(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及(ii)截至二零二五年六月三十日止六個月在現有上航運及碼頭服務協議下交易的過往交易金額以及(iii)截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限： 截至 截至 截至 截至 二零二五年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日 止年度的 止年度 止年度 止六個月 年度上限 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （經審核） （經審核） （未經審核） 本集團就碼頭服務應付 上集團的總金額 1,536,370 1,808,527 855,119 3,500,000 上集團就航運服務應付 本集團的總金額 31,857 47,101 26,915 500,000 就董事所知，截至最後實際可行日期，尚未超出現有上航運及碼頭服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限。 建議年度上限及年度上限的釐定基準： 截至二零二八年十二月三十一日止三個年度上航運及碼頭服務協議擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下： 截至 二零二六年 截至 截至 十二月 二零二七年 二零二八年 三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） 本集團就碼頭服務應付上集團的總金額 3,500,000 3,500,000 3,500,000上集團就航運服務應付本集團的總金額 500,000 500,000 500,000上航運及碼頭服務協議項下交易的上述建議年度上限乃經參考以下因素釐定： (i) 於截至二零二四年十二月三十一日止最近兩個財政年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有上航運及碼頭服務協議項下產生的過往交易金額，由於對該等服務的實際需求低於預期，導致未完全使用過往年度上限； (ii) 誠如本通函「(2)船舶及集裝箱資產服務總協議－建議年度上限及年度上限的釐定基準」一節所述，本集團的運力預期將按年增長。因此，根據未來航運服務運能的分配及本集團相關業務的預期增長，本集團預測上航運及碼頭服務協議項下的碼頭服務及其他相關服務的預期需求將會增加。 (iii) 上集團（作為碼頭服務供應商）與中遠海運集裝箱運輸有限公司與東方海外（國際）有限公司（兩均為碼頭服務的接受方並為本公司的附屬公司）的現有合作情況，以及上集團的現行規模、業務?運、 預期增長及需求。 (iv) 預留合理緩衝金額，用於保障本集團不時的?運靈活性。 因此，儘管現有上航運及碼頭服務協議所訂之原年度上限使用率較低，但截至二零二八年十二月三十一日止三個年度上航運及碼頭服務協議項下的建議年度上限仍維持與現有上航運及碼頭服務協議下截至二零二五年十二月三十一日止三個年度的原年度上限相同。 訂立上航運及碼頭服務協議的理由 本集團在航運服務方面具有豐富的經驗並提供完善的服務和全面的管理體制，而上集團在碼頭服務方面具有豐富經驗並提供完善的服務和全面的管理體制。上集團將提供的碼頭服務是本集團核心業務所必需之輔助業務，而本集團將提供的航運服務是上集團核心業務所必需之輔助業務。因此，雙方同意訂立上航運及碼頭服務協議，以利用其各自於有關業務的優勢，提供航運服務及碼頭服務。 上集團及本集團已取得了提供上述相關服務的資格條件，並熟悉各方的業務運作，且在以往交易中能夠嚴格履行關聯交易協議所約定的義務為各方提供高效的服務。上述交易有助於保障本集團生產經?活動的正常進行，從而有助於本集團業務的發展。董事認為，上航運及碼頭服務協議項下擬進行的交易條款及建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。 II. 主要交易及持續關連交易各方的資料 本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍括整個船運價值鏈。 中遠海運為國有企業，由國務院國有資產監督管理委員會擁有90%及全國社會保障基金理事會擁有10%。中遠海運的經?範圍括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售、海洋工程等。 中遠海運財務為一家於中國成立的公司，並為一家經原中國銀行保險監督管理委員會批准設立的有限責任公司，由中遠海運及其附屬公司作為成員單位共同出資設立，中遠海運為實際控制人。其主要從事業務為向上述成員單位提供金融服務。 截至最後實際可行日期，本集團持有中遠海運財務22.9688%股權（其中本公司持有15.1258%，本公司全資附屬公司中遠海運集裝箱運輸有限公司持有7.8430%），為中遠海運財務第二大股東。 上為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）。上主要從事碼頭相關業務，括國內外貨物（含集裝箱）裝卸（含過駁）、儲存、中轉和水陸運輸；集裝箱拆拼箱、清洗、修理、製造和租賃等。 III. 香上市規則涵義 中遠海運總協議及金融服務總協議 於最後實際可行日期，中遠海運為間接控股股東，故根據香上市規則第十四A章，中遠海運集團成員公司（括中遠海運財務）屬於本公司的關連人士。因此，根據香上市規則第十四A章，中遠海運總協議及金融服務總協議各自擬進行的交易均屬本公司的持續關連交易。 金融服務總協議 由於金融服務總協議下擬進行存款交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過25%，故此根據香上市規則第十四章及第十四A章，該等交易構成本公司的持續關連交易及主要交易，因此金融服務總協議以及據此擬進行的交易及相關建議年度上限須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。 航運服務總協議以及船舶及集裝箱資產服務總協議 由於航運服務總協議以及船舶及集裝箱資產服務總協議下擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過5%，故此根據香上市規則第十四A章，該等交易及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易各自的建議年度上限均須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。 碼頭服務總協議及綜合服務總協議 由於碼頭服務總協議及綜合服務總協議各自擬進行交易的建議年度上限的一項或多項適用百分比率超過0.1%但低於5%，故此根據香上市規則第十四A章，該等交易及截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易各自的建議年度上限均須遵守申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規定。 商標許可協議 由於有關商標許可協議擬進行交易的建議年度上限的所有適用百分比率低於0.1%，故此根據香上市規則第十四A章，該等交易獲豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。商標許可協議於本函件中披露是為了符合下文所述的上海上市規則規定。 上航運及碼頭服務協議 截至最後實際可行日期，上持有本公司非全資附屬公司泛亞航運20%的股權。 因此，上為泛亞航運的主要股東，故為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香上市規則第十四A章，訂立上航運及碼頭服務協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 董事會已批准上航運及碼頭服務協議項下擬進行的交易；及獨立非執行董事已確認，上航運及碼頭服務協議項下交易的條款及建議年度上限屬公平合理、按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香上市規則第14A.101條，上航運及碼頭服務協議項下交易及各項交易的建議年度上限須遵守申報、年度審核及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。 董事確認 萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生為中遠提名的董事，根據公司章程已放棄就董事會有關批准中遠海運總協議及金融服務總協議項下交易的決議案投票。除上述董事外，其他董事均為非執行董事及獨立非執行董事。 除上文所披露外，概無董事於中遠海運總協議及金融服務總協議項下的交易中擁有重大權益及須就相關決議案放棄投票。基於上述原因，董事（已就相關董事會決議案放棄投票的萬敏先生、張峰先生、陶衛東先生、朱濤先生及徐飛攀先生除外）認為，中遠海運總協議及金融服務總協議項下擬進行的交易已經並將於本公司的一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，且中遠海運總協議及金融服務總協議及其項下截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年各個建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。 V. 內部控制程序 定價方法釐定 為完善、規範及加強供應商及╱或供應商採購管理，本公司對本集團採購商品、設備、貨物及╱或服務（統稱「採購項目」）實施《採購及供應商管理辦法》。若採購項目屬於以下範圍，供應商的選擇應通過公開招標或邀請招標釐定：(a) 採購項目根據法律及╱或法規規定須進行公開招標； (b) 採購項目（材料、商品及╱或服務）預算單價超過人民幣2,000,000元（或等值外幣）；或 (c) 採購項目（工程及╱或建築產品）項目費用超過人民幣4,000,000元（或等值外幣）。 本公司可通過非招標程序採購的具體採購項目括但不限於專業服務、投資關係服務、戰略諮詢服務、印刷服務及一般物資。 其他不受任何公開招標要求限制且預算單價低於人民幣300,000元的服務，其現行市場價格通常根據最近三年獨立第三方的歷史報價，或通過至少三家獨立第三方供應商提供的報價或參與的競爭性磋商獲得的現行市場價格釐定。與口相關的服務及公用事業服務的現行市場價格通常根據政府或第三方交易平台公佈的公開費率釐定。 招標程序 本集團的招標過程應嚴格按照本集團的《採購及供應商管理辦法》實施，通常括以下步驟： 1. 投標人選擇。根據實際業務需求制定採購計劃後，供應商類別的管理部門對相關供應市場的競爭特點進行調查與審查。隨後聯繫入圍供應商，要求其完成並提交必要的資格預審文件至本集團。此外，鼓勵供應商自願在本集團招標採購網註冊賬戶。 2. 投標人資格預審。由採購管理部門、供應商類別管理部門的相關人員以及任何相關採購專家組成的評審團隊，應從商業信息、關鍵績效、供應與服務保障能力、質量保證能力、客戶服務舉措及合規表現等方面評估供應商的准入資格。 3. 招標邀請。應成立招標項目團隊，由業務管理部門、採購管理部門、財務管理部門、法律與風險管理部門及招標項目專家組成，其重點是領導招標過程的實施。招標人應準備招標文件，括所有重要要求與條件，例如招標項目的技術要求、投標人資格評審標準、投標報價要求、評標標準與方法，以及擬簽訂合約的主要條款。 4. 評標。將設立評標小組開展評標工作，成員來自招標項目團隊。評標小組應根據國家法律法規，並按照招標文件規定的評標標準與方法，客觀公正地評審所提交的標書。 (a) 評標報告應括以下內容，並由全體評標小組成員及投標監察人員簽署，且應說明對評標結果的不同意見： (i) 招標項目基本信息； (ii) 評標小組成員名單； (iii) 符合資格預審要求的供應商名單； (iv) 駁回投標的說明（如有）； (v) 評標標準與方法列表； (vi) 經評審的投標報價或評分比較表，括經評審的最低投標價、 綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法； (vii) 經評審的投標人排名； (viii) 建議中標候選人名單；及 (ix) 對上述事項所需的澄清、說明或修正。 (b) 評標完成後，招標項目團隊應向採購管理部門負責人提交書面評標報告及中標候選人名單。 除根據香上市規則第十四A章規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，作為本集團內部控制系統的一部分，本集團將實施以下內部控制安排，以確保本集團與其關連人士之間的交易乃根據總協議項下的定價政策進行和其他條款為正常商業條款、公平合理及對本公司和其股東有利，並符合適用的上市規則的規定：(i) 本公司將每年定期核查總協議項下的各項交易定價，括審閱本公司向獨立第三方採購或提供同類貨品或服務（視情況而定）的交易記錄，以確保總協議項下的持續關連交易乃按照其定價條款進行。 (ii) 本公司可要求總協議項下各關連人士提供書面文件，證明其交易定價符合總協議約定的定價條款，以及證明向本集團提供或自本集團獲取的價格不遜於就同類服務或貨品向其他獨立第三方提供或自其獲取的價格。 (iii) 本公司法務及風險管理部（即本公司關連交易主管部門）將會每月定期匯總總協議項下的交易發生金額，主管部門可及時掌握持續關連交易的實際發生情況，使交易在年度上限下進行。本公司有關主管部門定期形成工作匯報呈報本公司審計委員會。 (iv) 本公司已採納限額報告系統，以監控不會超過年度上限。本公司如預計發生額可能達致原先預計金額80%的關連交易事項，關連交易主管部門將組織召開會議，將提前採取預控措施，按年度上限嚴格控制後續交易金額。 如確需調整上限，關連交易主管部門將向本公司管理層和獨立董事彙報並提出補救方案，遵照本公司上市地監管機構的規定履行相應的審批及╱或披露程序。 (v) 對於根據香上市規則構成持續關連交易的交易，本公司的獨立非執行董事及核數師亦須按照香上市規則的規定進行年度審閱。 董事會認為，上述方法及程序可確保本集團持續關連交易的定價及其他合約條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的利益，且持續關連交易按相關總協議所協定進行，符合香上市規則第十四A章的規定。 7. 上交所上市規則規定 根據上交所上市規則，(i)本公司與同一關聯方於十二個月內訂立的所有類別關聯交易的交易金額應合併計算（已遵從相關批准及╱或披露程序除外）；(ii)本公司與不同關聯方於十二個月內訂立的相同交易類別下標的相關的關聯交易的交易金額應合併計算（已遵從相關批准及╱或披露程序除外）；及(iii)若合併交易總金額在人民幣3,000萬元以上，並佔本公司及其附屬公司最近一期經審計資產淨值的5%以上，該等關聯交易須提呈股東會由獨立股東批准。由於中遠海運總協議及金融服務總協議項下的持續關連交易根據上交所上市規則亦構成本公司的關聯交易且均為由本公司與中遠海運或其控制的中遠海運財務所訂立，故中遠海運總協議及金融服務總協議項下的持續關連交易的建議年度上限應根據上交所上市規則的規定合併計算。由於在航運服務總協議、碼頭服務總協議以及上航運及碼頭服務協議項下的持續關連交易根據上交所上市規則構成本公司與不同關聯方訂立的相同交易類別下交易標的相關的關聯交易，故此在航運服務總協議、碼頭服務總協議以及上航運及碼頭服務協議項下的持續關連交易的所有建議年度上限應根據上交所上市規則的規定應合併計算。合併金額將超過本公司及其附屬公司最近一期經審計資產淨值的5%。因此，儘管僅非豁免總協議及其項下的建議年度上限根據香上市規則須經股東批准，本公司仍將於臨時股東會上提呈普通決議案，由股東審議及酌情批准中遠海運總協議、金融服務總協議以及上航運及碼頭服務協議各自項下的所有持續關連交易及所涉建議年度上限。 B. 臨時股東會 本公司謹訂於二零二五年十月三十一日下午二時三十分假座香皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行臨時股東會，臨時股東會通告連同代表委任表格已於二零二五年十月十三日寄發予股東。 無論 閣下是否有意出席臨時股東會，務請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。 根據香上市規則第13.39(4)條，股東在臨時股東會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於臨時股東會後由本公司按香上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。 中遠海運及其聯繫人（為本公司之關連人士，並於金融服務總協議及中遠海運總協議項下的交易中擁有重大權益）控制或有權控制本公司7,328,600,010股A股及225,822,000股H股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的45.25%。根據香上市規則，彼等須於臨時股東會上就批准金融服務總協議項下交易及中遠海運總協議項下交易的決議案放棄投票。 此外，執行董事朱濤先生控制或有權控制222,179股A股的投票權，約佔最後實際可行日期本公司已發行股本總額的0.00142%，朱濤先生自願承諾於臨時股東會上就批准金融服務總協議項下交易及中遠海運總協議項下交易的決議案放棄投票，以更好地保護獨立股東的利益。 除上文所披露外，據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東在將於臨時股東會上批准之事項中擁有任何重大權益，因此並無股東須就將於臨時股東會上提呈的決議案放棄投票。 C. 推薦意見 謹請 閣下注意本通函第51頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第52頁至75頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有非豁免總協議項下擬進行的持續關連交易、其各自建議的年度上限，以及達成該等意見時嘉林資本考慮的主要因素及理由。 獨立董事委員會經考慮非豁免總協議項下擬進行的非豁免持續關連交易的條款及嘉林資本的意見後認為：(i)非豁免總協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)非豁免總協議的條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及(iii)該等交易截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。因此，董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈有關非豁免總協議的所有決議案，批准上述事項。 D. 暫停辦理股份過戶登記 為確定H股股東有權出席臨時股東會或其任何續會或延會（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二五年十月二十七日（星期一）至二零二五年十月三十一日（星期五）期間（括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二五年十月二十七日（星期一）名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席臨時股東會並於會上投票。為符合出席臨時股東會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二五年十月二十四日（星期五）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 E. 其他資料 謹請 閣下注意本通函附錄所載的其他資料。 承董事會命 中遠海運控股股份有限公司 公司秘書 肖俊光 謹啟 二零二五年十月十三日 獨立董事委員會函件 中遠海運控股股份有限公司 COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.* （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1919) 敬啟： 主要交易及持續關連交易 吾等提述本公司日期為二零二五年十月十三日的通函（「通函」），而本函件構成其中的一部分。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)非豁免總協議項下擬進行的交易是否按一般商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立；(ii)非豁免總協議的條款是否屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；及(iii)該等交易截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年的建議年度上限是否屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。 經考慮非豁免總協議之條款及嘉林資本之意見後，吾等認為(i)非豁免總協議項下擬進行之交易乃於本公司之日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立；(ii)非豁免總協議之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益；及(iii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年該等交易之建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的相關決議案，以批准非豁免總協議。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表獨立董事委員會 馬時亨教授 沈抖先生 奚治月女士 獨立非執行董事 謹啟 二零二五年十月十三日 獨立財務顧問函件 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室 敬啟： 主要及持續關連交易 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司向股東所發出日期為二零二五年十月十三日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定具有相同涵義。 於二零二五年八月二十八日（「協議日期」）： ? 貴公司與中遠海運就若干交易訂立中遠海運總協議，其性質類似現有中遠海運總協議下的交易，由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可延長三年。 ? 貴公司與中遠海運財務就中遠海運財務向 貴公司及其附屬公司及聯?公司提供存款服務訂立金融服務總協議，由二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日止為期三年，於期限屆滿後，在滿足適用上市規則相關要求的前提下，經訂約方以書面方式協定後可延長三年。 根據董事會函件，非豁免持續關連交易須遵守香上市規則第14章及第14A章項下申報、年度審閱、公告及獨立股東批准的規定。 貴公司已成立由全體獨立非執行董事馬時亨教授、沈抖先生及奚治月女士組成的獨立董事委員會，就以下方面向獨立股東提供意見：(i)非豁免持續關連交易的條款是否按一般商業條款訂立及公平合理；(ii)非豁免持續關連交易是否符合 貴公司及股東整體利益及是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何就於臨時股東會上批准非豁免持續關連交易的決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 獨立性 於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本曾就 貴公司日期為二零二四年十月二十九日的通函所載須予披露及關連交易獲委聘為獨立財務顧問。儘管存在上述過往委聘，於最後實際可行日期，就吾等所知，嘉林資本與 貴公司或其他人士之間並無任何關係或利益，而被合理視為影嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之獨立性。 吾等意見的基礎 於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見時，吾等倚賴通函所載或提述的陳述、資料、意見及聲明以及董事向吾等提供的資料及聲明。吾等假設董事提供的所有資料及聲明（彼等對該等資料及聲明負全責）於作出時為真實及準確且於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函作出的所有信念、意見、預期及意向的陳述均在審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑其中隱瞞任何重大事實或資料，或懷疑通函所載資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問及╱或董事所表達並向吾等提供的意見的合理性。吾等的意見乃根據董事聲明及確認並無未予披露而與非豁免持續關連交易相關任何人士訂立的私人協議╱安排或隱含共識而作出。吾等認為，吾等已遵守香上市規則第13.80條的規定採取足夠必要步驟（括審閱 貴集團截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的財務資料（連同比較數字）、航運服務總協議、船舶及集裝箱資產服務總協議、金融服務總協議、與非豁免持續關連交易及建議年度上限有關的過往交易文件╱記錄，並與 貴公司管理層討論），以作為吾等意見的合理基礎，並就吾等的意見達致知情見解。 通函載列遵照香上市規則規定載列的資料，旨在提供有關 貴公司的資料，董事對此共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事實，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，概不就通函的任何部分內容承擔責任。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基礎。 然而，吾等並無對 貴公司、中遠海運、中遠海運財務或彼等各自附屬公司或聯?公司的業務及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮非豁免持續關連交易對 貴集團或股東造成的稅務影。吾等的意見必須依據實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期獲得的資料而作出。股東應注意，隨後的發展（括市場及經濟狀況的任何重大變化）可能影及╱或改變吾等的意見，而吾等並無義務就最後實際可行日期後發生的事項對表達的意見作出更新，或對吾等的意見作出更新、修訂或重申。此外，本函件的任何內容不得詮釋為對持有、出售或購買 貴公司任何股份或任何其他證券的推薦意見。 最後，倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得的來源，嘉林資本的責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。 所考慮主要因素及理由 於達致有關非豁免持續關連交易的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：有關 貴集團的資料 根據董事會函件， 貴公司於二零零五年三月三日在中國成立，而 貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍括整個船運價值鏈。 下文載列 貴集團截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的綜合財務資料，摘錄自 貴公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報（「二零二四年年報」）及 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二五年中期報告」）： 截至 截至 截至 截至 二零二四年 二零二三年 二零二五年 二零二四年 十二月 十二月 二零二三 六月三十日 六月三十日 二零二四年 三十一日 三十一日 財政年度至止六個月 止六個月 上半年至 止年度 止年度 二零二四 （「二零二五年 （「二零二四年 二零二五年 （「二零二四 （「二零二三 財政年度上半年」） 上半年」） 上半年的變動 財政年度」） 財政年度」） 的變動人民幣千元 人民幣千元 % 人民幣千元 人民幣千元 % （未經審核） （未經審核） （經審核） （經審核） 收入 109,099,344 101,224,495 7.78 233,859,079 175,452,975 33.29－集裝箱航運業務 104,758,968 97,460,096 7.49 225,890,689 168,044,636 34.42－集裝箱碼頭業務 4,340,376 3,764,399 15.30 7,968,390 7,408,339 7.56毛利 22,428,974 23,165,394 (3.18) 67,683,856 27,601,238 145.22貴公司權益持有人應佔 利潤 17,527,589 16,870,109 3.90 49,172,465 23,860,169 106.09貴集團的收入由截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財政年度」）的約人民幣1,755億元增加約33.29%至截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財政年度」）的約人民幣2,339億元； 貴集團的收入由二零二四年上半年的約人民幣1,012億元增加約7.78%至二零二五年上半年的約人民幣1,091億元，主要是由於集裝箱航運業務收入增加。 貴集團的集裝箱航運業務收入分別佔 貴集團二零二三財政年由於 貴集團二零二四財政年度的收入及毛利增加，部分被其他收入減少、銷售、管理及一般費用增加以及所得稅費用增加所抵銷，二零二四財政年度的 貴公司權益持有人應佔利潤較二零二三財政年度增加約106.09%。 儘管 貴集團二零二五年上半年收入有所增加， 貴集團二零二五年上半年的毛利較二零二四年上半年輕微下降約3.18%。根據二零二五年中期報告，有關下降主要是由於設備及貨物運輸成本以及船舶成本的增加。 貴公司權益持有人應佔 貴集團二零二五年上半年的溢利較二零二四年上半年增加約3.90%。根據二零二五年中期報告，有關增加主要是由於其他收入增加。 於二零二五年六月三十日， 貴集團的現金及現金等價物及淨資產分別約為人民幣1,691億元及人民幣2,829億元。 有關中遠海運的資料 根據董事會函件，中遠海運為國資委全資擁有及控制的國有企業。中遠海運的經?範圍括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材銷售、海洋工程等。於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 貴公司已發行股本總額的約45.25%。中遠海運為間接控股股東，因此根據香上市規則第十四A章，中遠海運集團成員公司（括中遠海運財務）均為 貴公司的關連人士。 有關中遠海運財務的資料 根據董事會函件，中遠海運財務為一家於中國成立的公司，並為一家經原中國銀行保險監督管理委員會批准設立的有限責任公司，由中遠海運及其附屬公司作為成員單位共同出資設立，中遠海運為實際控制人。其主要從事業務為向上述成員單位提供金融服務。於最後實際可行日期， 貴公司直接及間接持有中遠海運財務22.9688%股權，為中遠海運財務第二大股東。 經董事告知，中遠海運財務的?運須遵守國家金融監督管理總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）。根據管理辦法，其規範為企業集團成員公司提供財務管理服務的非銀行金融機構的運作。管理辦法載列集團財務公司?運相關的若干合規及風險控制要求，括始終維持若干財務比率。 下表載列管理辦法的關鍵財務比率要求以及 貴公司提供的二零二三財政年度及二零二四財政年度中遠海運財務的相關財務比率： 二零二四財政年度 二零二三財政年度 中遠海運財務 中遠海運集團 財務比率 要求 的財務比率 財務的財務比率 相關期間內最低 資本充足率 不少於10.5% 22.30% 24.23% 流動比率 不少於25% 46.41% 56.06% 相關期間內最高 資產負債表外負債佔 不高於100% 零 零 權益淨額比例 承兌票據結餘佔銀行 不高於300% 1.92% 2.04% 同業存款結餘比例 總投資對淨資本比率 不高於70% 23.45% 23.91% 固定資產對權益淨額 不高於20% 0.01% 0.01% 比率 不良貸款率 不多於5% 零 零 誠如上表所示，中遠海運財務已遵守管理辦法所載的相關關鍵財務比率要求。此外，吾等亦獲董事告知，(1)中遠海運財務及其業務遵守適用的法律法規；及(2)自中遠海運財務註冊成立以來，未曾經歷(i)擠提；(ii)無法償還到期貸款；(iii)大額貸款金額逾期；(iv)電腦系統嚴重失靈；(v)銀行搶劫或被詐騙；或(vi)高級管理人員涉及嚴重紀律或刑事案件。 非豁免持續關連交易的理由及利益 誠如前節所述， 貴集團集裝箱航運業務佔其收入的主要部分。自 貴集團成立後，中遠海運集團及 貴集團一直向對方提供所需的支援航運服務。中遠海運集團根據航運服務總協議將提供的航運服務主要括船舶燃油、船舶物料及相關維修服務、船舶安全管理及船舶技術諮詢服務，該等服務對 貴集團的業務及?運均為必要，並於 貴集團日常及一般業務過程中進行。 根據董事會函件，鑒於國際及國內的集裝箱運輸市場迅速擴張及發展，航運航線網絡改善以及中遠海運集團的良好企業品牌及信譽，董事相信， 貴集團與中遠海運集團之間在船舶及集裝箱資產租賃以及集裝箱製造服務方面的持續長期合作，將減低經?成本及達致優勢互補，以及在國內及國際航運市場實現協同效應。董事相信，訂立船舶及集裝箱資產服務總協議可為 貴公司業務?運提供靈活性，因其有助 貴公司透過向中遠海運集團租賃額外的船舶、艙位及集裝箱，即時回應對集裝箱航運的需求。 根據董事會函件，在面臨全球宏觀環境不確定性上升的情況下，充足的現金儲備有助於提升 貴集團防抗風險和平抑週期性波動的能力，並有助於 貴集團把握潛在產業機遇，實現更高質量和更可持續的發展；通過現有金融財務服務協議及金融服務總協議下的服務（括其項下存款服務），服務於公司戰略發展目標，管控資金，發揮資金價值。 於最後實際可行日期， 貴集團持有中遠海運財務約22.9688%股權及為中遠海運財務第二大股東。因此， 貴集團在獲取中遠海運財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運財務的決策程序，在中遠海運財務的經?上具有一定的影力，使其更好服務於 貴集團基於全球化、數字化的航運供應鏈能力建設。與獨立銀行及金融機構相比，作為集團內公司間的金融財務服務供應商，中遠海運財務與 貴公司及其附屬公司的溝通整體上較好且更具效率。 貴公司及其附屬公司可與中遠海運財務磋商較其他商業銀行更優厚的條款。 如上文「有關 貴集團的資料」一節所述， 貴集團二零二四財政年度的集裝箱航運業務收入較二零二三財政年度增加約33.29%；而 貴集團二零二五年上半年的集裝箱航運業務收入約為人民幣1,048億元，較二零二四年上半年增加約7.49%。吾等亦自二零二四年年報及二零二五年中期報告注意到，(i) 貴集團經?活動產生的現金淨額由二零二三財政年度的約人民幣226億元增加至二零二四財政年度的約人民幣693億元；及(ii) 貴集團於二零二五年上半年錄得經?活動產生的現金淨額約人民幣258億元，較二零二四年上半年增加約13.78%。 行業概覽 下表載列中國國家統計局刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的中國海運貨運量： 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年 中國海運貨運量 （概約十億噸） 7.6 8.2 8.6 9.4 9.8 中國貨物運輸總量 （概約十億噸） 47.4 53.0 51.5 55.7 57.8 如上表所示，中國海運貨運量於二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年各年錄得同比增長。中國海運貨運量由二零二零年的約76億噸增加至二零二四年的約98億噸，複合年增長率約為5.18%。 下表載列中國國家統計局刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的中國海運貨物周轉量（即貨物數量（按噸計）乘以運輸距離（按公里計））：二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年 中國海運貨物周轉量 （十億噸－公里） 10,583.4 11,557.8 12,100.3 12,995.2 14,142.3如上表所示，中國海運貨物周轉量於二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年各年錄得同比增長。中國海運貨物周轉量由二零二零年的約105,834億噸－公里增加至二零二四年的約141,423億噸－公里，複合年增長率約為7.52%。 下表載列中國交通運輸部刊發截至二零二四年十二月三十一日止五個年度的平均中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」）： 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年 平均CCFI 984.42 2,615.54 2,792.14 937.29 1,550.59 如上表所示，平均CCFI於二零二一年及二零二二年各年錄得同比增長。儘管二零二三年的平均CCFI較二零二二年大幅下降，但二零二四年的平均CCFI回升至1,550.59，與二零二零年相比，複合年增長率約為12.03%。 上述統計資料顯示航運市場的增長潛力。 經考慮上述各項，尤其是 貴集團的財務表現及航運市場的增長潛力，吾等認為非豁免持續關連交易於 貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合 貴公司及股東的整體利益。 非豁免持續關連交易的主要條款 (1) 中遠海運集團根據航運服務總協議提供航運服務（「購買航運服務」）於二零二五年八月二十八日， 貴公司與中遠海運訂立航運服務總協議，內容有關 貴集團與中遠海運集團之間互相提供航運服務。 訂約方 (i) 貴公司；及 (ii) 中遠海運 交易性質 貴集團與中遠海運集團互相提供下列碼頭及其他相關服務： (i) 船舶燃油； (ii) 船舶物料及相關修理服務； (iii) 船舶安全管理、技術諮詢服務及監造技術服務； (iv) 船舶潤滑油、船舶油漆和倉儲保養油漆、海圖、船舶備件； (v) 船舶修理、改造及監造服務； (vi) 通信導航設備的預訂購、修理及安裝調試； (vii) 供應和修理船舶設備服務； (viii) 船舶買賣的經紀服務、船舶保險及經紀服務； (ix) 集裝箱裝卸、堆存、託運、倉儲、理貨、修理、鉛封及處置服務；(x) 出租底盤車、發電機； (xi) 船員租賃、管理及培訓相關服務； (xii) 貨運、訂艙、物流、報關、船舶代理、攬貨、單證、代收代付船務運費及其他相關服務； (xiii) 協助處理航運相關糾紛、案件；及 (xiv) 其他與船舶、集裝箱及航運相關服務。 定價政策 根據航運服務總協議收取的服務費將參照現行市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同或鄰近地區提供相若種類的服務時所收取的價格），並按照公平及合理的原則釐定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或政府或第三方交易平台上公開的價格水平（如適用）， 貴公司還會根據 貴公司相關內部規則及管理辦法，通過至少三名獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判、或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價格。 倘擬採購服務的類型或金額符合 貴集團《招標採購工作細則》規定的招標標準， 貴公司及╱或 貴集團相關成員公司將依據《國家招標投標法實施條例》對擬公開招標的採購服務潛在供應商進行資格審查。通過資格審查的供應商將直接獲得 貴集團的供應商資格。 為進行盡職調查， 貴公司向吾等提供二零二三財政年度及二零二四財政年度購買航運服務的概要。吾等自上述概要隨機選出且 貴公司向吾等提供有關二零二三財政年度及二零二四財政年度內購買航運服務（即購買可從公開來源獲得市價的船舶燃油）的三份交易文件。經比對上述交易文件及船舶燃油當時的市場費率，吾等注意到中遠海運集團向 貴集團收取的費率不高於當時的市場費率。 根據董事會函件， 貴公司已採納若干內部控制程序以確保與關連人士的交易乃按照定價政策進行，有關詳情載於董事會函件「6.內部控制程序」一節。考慮到(i) 貴公司將每年定期審查（其中括）購買航運服務的定價，以確保該等定價符合其中的定價條款；及(ii) 貴公司可能要求中遠海運集團提供書面文件，證明其交易定價符合航運服務總協議規定的定價條款，且中遠海運集團向 貴集團提供的價格不遜於就同類服務或貨品向其他獨立第三方提供的價格，吾等認為充分有效執行內部控制程序將確保購買航運服務的公平定價。 根據二零二四年年報， 貴公司核數師獲委聘就二零二四財政年度的持續關連交易（括現有航運服務總協議下的購買航運服務）作出匯報。 貴公司核數師已根據香上市規則第14A.56條發出無保留意見函件，當中載有其就 貴集團所披露持續關連交易的調查結果及結論（「核數師確認」）。獨立非執行董事亦審閱二零二四財政年度的持續關連交易（括現有航運服務總協議下的購買航運服務），並確認該等交易乃在以下情況下訂立：(1) 貴集團日常及一般業務過程中；(2)按正常商業條款或按不遜於 貴集團給予獨立第三方或獨立第三方給予（如適用）的條款；及(3)根據規管該等交易的相關協議，其條款公平合理且符合股東整體利益（「獨立非執行董事確認」）。 根據上文所詳述吾等就購買航運服務定價的調查結果、核數師確認及獨立非執行董事確認，吾等並無懷疑購買航運服務的內部控制程序的有效性。 建議年度上限 以下載列(i)截至二零二五年十二月三十一日止三個年度有關購買航運服務的過往交易金額連同現有年度上限；及(ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度購買航運服務的建議年度上限： 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二五年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 過往交易金額 26,650,535 28,058,386 12,963,887 （附註） 現有年度上限 48,000,000 50,000,000 53,000,000 利用率 55.52% 56.12% 24.46%（附註） 截至 截至 截至 二零二六年 二零二七年 二零二八年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 建議年度上限 48,000,000 50,000,000 53,000,000 附註： 截至二零二五年六月三十日止六個月。 根據董事會函件，購買航運服務的建議年度上限乃參考以下因素釐定：(i)截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的過往交易金額；(ii)基於 貴集團目前的新造船交付計劃，二零二六年至二零二八年期間65.6萬標準箱的總運力，預計航運服務需求的增長；及(iii)合理緩衝金額以應對(1)預期燃油的價格及波動；及(2)預期匯率波動。 根據上表，二零二三財政年度及二零二四財政年度的過往年度上限的利用率分別約為55.52%及56.12%。 貴公司將二零二六財政年度及二零二七財政年度的建議年度上限較二零二五財政年度的現有年度上限下調；而二零二八財政年度的建議年度上限與二零二五財政年度的現有年度上限保持一致。儘管現有年度上限使用率較低，經董事告知，鑒於 貴集團的業務增長，截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限代表購買航運服務的可能增長需求。 鑒於購買航運服務的金額與 貴集團集裝箱航運服務需求有關，吾等已審閱二零二四年年報及二零二五年中期報告並注意到， 貴集團於二零二四財政年度及二零二五年上半年的集裝箱航運業務收入分別約為人民幣2,339億元及人民幣1,048億元，分別較上個年度╱期間增加約33.29%及7.49%。吾等亦注意到，二零二四年的平均CCFI約為1,550.59，而二零二零年約為984.42，複合年增長率約為12.03%。建議年度上限的同比增長率（即二零二六財政年度至二零二七財政年度約為4%及二零二七財政年度至二零二八財政年度約為6%）因此並未被高估。（未完）  |