[担保]路维光电(688401):路维光电对外担保管理办法
对外担保管理办法 2025年10月 第一章总则 第一条为规范深圳市路维光电股份有限公司（下称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及公司的全资、控股以及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。 第三条本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对子公司的担保。 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使公司实施违规担保行为。 第四条担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 第五条公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第六条公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。 第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。 第八条公司提供对外担保时，原则上应当要求被担保人提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。 第二章对外担保管理 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，除公司子公司外，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）担保项目资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）不符合本办法规定的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案,并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 公司发生对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露，属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 对于董事会权限范围内审议的担保事项，应当经全体董事过半数同意且经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十二条上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他第十四条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续12个月内累计计算。 第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章担保合同的订立 第十七条公司法定代表人或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。 第十九条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十条担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章担保的日常管理和风险控制 第二十二条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第二十三条公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务部门应及时将担保事宜及时通报董事会秘书。 在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十四条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。公司财务部门应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事长或总经理报告。 第二十五条当出现被担保人债务到期后15个交易日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部门应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后应当及时披露，并及时启动反担保追偿程序。 董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十六条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五章对外担保信息披露 第二十九条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十一条对于应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章法律责任 第三十三条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十五条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第七章附则 第三十六条本办法所称“以上”都含本数；“以外”“超过”不含本数。 第三十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本办法内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第三十八条本办法的制定和修改经董事会审议通过之日生效。 第三十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。 深圳市路维光电股份有限公司 2025年10月 中财网
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