希荻微(688173):希荻微关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分治理制度

 时间：2025年10月13日 20:08:06 中财网

原标题:希荻微:希荻微关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-079
希荻微电子集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记暨修订、废止公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《希荻微电子集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的规定不再适用，并对《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、公司注册资本变更的情况
2024年9月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权的激励对象为4人，行权股票数量为558,371股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年9月4日。行权后，公司的股本总数由409,750,733股变更为410,309,104股。

2025年10月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划2025年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。截至2025年9月30日，公司2024年股票期权激励计划累计行权并完成登记数量为698,443股。

行权后，公司的股本总数由410,309,104股变更为411,007,547股。

综上，公司注册资本由人民币409,750,733元变更为411,007,547元。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，本公告仅就重要条款的修订作出对比展示，只涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容调整的不再逐条列示。

本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。本次主要修订内容详见附件《<公司章程>修订对照表》。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事长或其进一步授权的人士代表公司就上述取消监事会、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事宜办理相关工商登记、备案手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、公司部分治理制度修订、废止的情况
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行梳理完善、修订、废止，具体如下：

序号制度名称变更方式是否需提交股东大会审 议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3监事会议事规则废止否
4独立董事工作制度修订是
5对外担保管理制度修订是
6对外投资管理制度修订是
7关联交易管理制度修订是
8募集资金管理制度修订是
9董事及高级管理人员薪酬管理制度修订是
10防范控股股东、实际控制人及关联方资 金占用制度修订是
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会
2025年10月14日
附件1：《公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护希荻微电子集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》以及其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护希荻微电子集团股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理 准则》、《上市公司章程指引》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》以及其他有 关规定，制定本章程。
第五条公司注册资本为人民币40,975.0733 万元。第五条公司注册资本为人民币41,100.7547 万元。
第七条公司董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，公司董事长为代表公司执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增条款第八条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产划分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第九条公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人 员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及董事会确定的其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。
修订前修订后
第十一条公司的经营宗旨是：本着相互信 任、平等互利的原则，在中华人民共和国境 内从事以电源管理芯片及信号链芯片在内的 模拟集成电路的研发、设计和销售为主的业 务，使各方获得经济利益，并采用先进的管 理体系，提供高质量的服务，为社会发展做 出贡献。第十二条公司的经营宗旨是：本着相互信 任、平等互利的原则，在中华人民共和国境 内从事以电源管理芯片及信号链芯片在内的 模拟集成电路及数模混合集成电路的研发、 设计和销售为主的业务，使各方获得经济利 益，并采用先进的管理体系，提供高质量的 服务，为社会发展做出贡献。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十五条公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十七条公司的股份总数为40,975.0733万 股，每股面值人民币1.00元，均为普通股。 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股 比例和出资方式的情况如下： …… 上述发起人分别以其占希荻微电子集团股份 有限公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股 本。该认缴额已于2020年12月15日缴 足。第十八条公司发起设立时发行的股份总数 为36,000万股、面额股的每股金额为1.00 元，发起人姓名或者名称、认购的股份数、 出资方式和出资时间的情况如下： ……
新增条款第十九条 公司已发行的股份数为 41,100.7547万股，均为人民币普通股。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十一条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： ……第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： ……
修订前修订后
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； ……（二）与持有本公司股份的其他公司合并； ……
第二十二条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十四条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在三年内转让或者注 销。第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司 由有限责任公司整体变更为股份有限公司之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员 应当在其任职期间，向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内和离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第二十八条公司控股股东、实际控制人减持 本公司首发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起36个月内， 不得转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的首发前股份，也不得提议由公司回购该 部分股份； （二）法律法规、《上海证券交易所科创板删除
修订前修订后
股票上市规则》以及上海证券交易所业务规 则对控股股东、实际控制人股份转让的其他 规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制 人控制的，自公司股票上市之日起12个月 后，可豁免遵守本条第一款规定。　
第二十九条公司核心技术人员减持本公司首 发前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和 离职后6个月内不得转让本公司首发前股 份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市 时所持公司首发前股份总数的25%，减持比 例可以累积使用； （三）法律法规、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》以及上海证券交易所业务规 则对核心技术人员股份转让的其他规定。删除
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司存在《上海证券交易所科创 板股票上市规则》第十二章第二节规定的重 大违法情形，触及退市标准的，自相关行政 处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股 票终止上市前，控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得减持公司股 份。删除
第三十二条公司控股股东、实际控制人减持 股份，应当在减持计划中披露上市公司是否 存在重大负面事项、重大风险、控股股东或删除
修订前修订后
者实际控制人认为应当说明的事项，以及上 海证券交易所要求披露的其他内容。　
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十三条股东有权查阅、复制公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，对公司的经营提出 建议或者质询。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起15日内书面答 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅本条规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司第三十 二条第（五）项所述相关材料的，适用前四
修订前修订后
　款的规定。 股东提出查阅、复制本条相关材料的，应向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制有关资料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十七条公司股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增条款第三十五条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东第三十六条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
修订前修订后
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十八条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增条款第三十九条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增条款第四十条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
修订前修订后
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应 当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程 序。控股股东不得对股东大会人事选举结果 和董事会人事聘任决议设置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 法作出。控股股东、实际控制人及其关联方 不得违反法律法规和公司章程干预公司的正 常决策程序，损害公司及其他股东的合法权 益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资产不被控股股东占用。如出现公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会 应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事，提请股东大会予以罢 免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董 事会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权 按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十二条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事第四十四条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项；
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项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十四条公司下列担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照连续十二个月内累计计算原则， 公司的对外担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十以后提供的任何 担保； （六）对公司关联人（包括但不限于股东、 实际控制人及其关联人）提供的担保； （七）上海证券交易所及本章程规定的其他 担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席第四十五条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及公司控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
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董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第四项担保，应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该 董事应当回避表决，该董事会会议由无关联 关系的董事的过半数出席即可举行，董事会 会议所作决议应由出席董事会会议的无关联 关系董事的三分之二以上同意通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足3人的，应 将该担保事项提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项 的规定。会议的三分之二以上董事审议通过；股东会 审议前款第四项担保时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议公司为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第 三项的规定。 如违反股东会、董事会审议程序及审批权 限，违规对外提供担保，则公司有权对相关 责任人员进行追责。
第四十五条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： …… 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第 （五）项、第（六）项标准。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额。 本章程规定的市值，是指交易前10个交易 日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用本条。公司应当及时披露分期交易的 实际发生情况。第四十六条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东会审议： …… 本条所称“交易”包括：购买或者出售资产 （不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为）；对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）；转让或受让研发项目；签订许可 使用协议；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认购权等）及上海证券交易 所认定的其他交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基 础适用本条。公司应当及时披露分期交易的 实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生本条第二款规定 的同一类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额，适用本条第一款的规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及 上海证券交易所业务规则另有规定事项外， 公司进行本条第二款规定的同一类别且与标 的相关的交易时，应当按照连续12个月累 计计算的原则，适用本条第一款的规定。
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第四十六条本节所称“交易”包括：购买或 者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等与日常经营相关 的交易行为）；对外投资（购买银行理财产 品的除外）；转让或受让研发项目；签订许 可使用协议；提供担保；租入或者租出资 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资 助及上海证券交易所认定的其他交易。删除
第四十七条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元，公司应当提供评估报告或审计报告， 并提交股东大会审议。但与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司与关联方之间的交易应当签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第四十七条公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000 万元，公司应当提供评估报告或审计报告， 并提交股东会审议。但与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事 应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权，其表决权不计入表决权总数。董事会 会议应当由过半数的非关联董事出席，所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会会议的非关联董事人数不足3人的，公司 应当将交易事项提交股东会审议。 公司与关联方之间的交易应当签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
新增条款第四十八条财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
第四十九条有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时；
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者本章程第一百一十三条所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点为公司日 常办公地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。第五十一条公司召开股东会的地点为公司 日常办公地或股东会通知中规定的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第五十一条公司召开股东大会时应聘请律师 对以下问题出具法律意见并与股东大会决议 一并公告： ……第五十二条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： ……
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
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第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例 不得低于公司总股份的10%，召集股东应当 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。第五十六条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。第六十条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开 当日。会议通知一经公告，视为所有相关人 员收到通知。第六十一条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 计算提前通知的起始期限时不包括会议召开 当日。会议通知一经公告，视为所有相关人 员收到通知。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和 会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 ……第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ……
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十六条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东
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会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明对可能纳入股东大会议程的 临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示。会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。删除
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均须 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议的股东 （或单位名称）及代理人姓名、身份证件号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司 高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十三条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
修订前修订后
第七十六条董事、监事、高级管理人员应在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披 露义务； （五）其他合理的事由。第七十六条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为十年。
第八十条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构和上海 证券交易所报告。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
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通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公布。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手删除
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段，为股东参加股东大会提供便利。　
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事：由提名委员会提出董事候选人名单， 经现任董事会决议通过后，由董事会以提案 方式提请股东大会表决； 连续180日以上单独或合计持有公司5%以 上股份的股东可以向现任董事会推荐董事候 选人，由董事会进行资格审查，通过后应提 交股东大会表决；单独或者合计持有10%以 上股份的股东有权提请召开临时股东大会表 决其提出的新的董事候选人的提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事：由现任监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经现任监事会决议 通过后，由监事会以提案方式提请股东大会 表决；连续180日以上单独或合计持有公司 5%以上股份的股东可以向现任董事会推荐 非由职工代表担任的监事候选人，由董事会 进行资格审查，通过后应提交股东大会表 决；单独或者合计持有10%以上股份的股东 有权提请召开临时股东大会表决其提出的新 的监事候选人的提案。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事 由职工代表大会或者职工大会选举或者以其 他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 事的职责。第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人提名方式和程序： 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 非独立董事候选人，由董事会提名委员会进 行资格审查，经董事会决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东会表决。 （二）独立董事候选人提名方式和程序： 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。
第八十九条公司股东大会在选举2名及以上 董事或者监事时，应当实行累积投票制。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权第八十八条股东会选举两名以上董事时， 应当实行累积投票制。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
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可以集中使用。股东大会表决实行累积投票 制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东 大会拟选人数，但每位股东所分配票数的总 和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股 东投票无效，视为弃权； …… （三）董事或者监事候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，排名在前的当 选，但每位当选人的最低得票数必须超过出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股份总数的半数。 如有两名或两名以上董事、监事候选人得票 总数相同，且如全部当选将导致选举人数超 过应选人数的，该次股东大会应就上述得票 相同的董事、监事候选人再次使用累积投票 制进行第二轮选举，排名在前的董事、监事 候选人当选，若第二轮选举仍不能决定当选 者时，则应在下次股东大会另行选举。 如当选人数少于应选董事或监事，但已当选 人数超过本章程规定人数三分之二以上时， 则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选 人数少于应选董事或监事，且不足本章程规 定人数三分之二以上时，则应对未当选董事 或监事候选人进行第二轮选举。若第二轮选 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额 董事或监事进行选举。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该股东投票无 效，视为弃权； …… （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，排名在前的当选，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。 如有两名以上董事候选人得票总数相同，且 如全部当选将导致选举人数超过应选人数 的，该次股东会应就上述得票相同的董事候 选人再次使用累积投票制进行第二轮选举， 排名在前的董事候选人当选，若第二轮选举 仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另 行选举。 如当选人数少于应选董事，但已当选人数超 过本章程规定人数三分之二以上时，则缺额 在下次股东会上选举填补；若当选人数少于 应选董事，且不足本章程规定人数三分之二 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若第二轮选举仍未达到上述要求 时，则应在本次股东会结束后两个月内再次 召开股东会对缺额董事进行选举。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁 置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第九十条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。第九十一条同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入第九十三条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 ……第九十五条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 ……
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在该次股东大会结 束后立即就任。第九十九条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在该次股东会结束后立即就 任。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 截止起算。第一百〇一条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的；
修订前修订后
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东 大会表决。违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截 止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上 述情形向董事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东 会表决。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，可由股东大会解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇二条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前，由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。董事会不设职工代表 董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他 忠实义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项的规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满或 者被股东大会撤换，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除：对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效 或任期届满之日起3年内仍然有效；对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。
修订前修订后
　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政 法规、部门规章和本章程的有关规定执行。删除
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会 负责。删除
第一百一十三条董事会由8名董事组成，其 中独立董事3名。董事会设董事长1人，可 设副董事长1人。第一百一十一条公司设董事会，董事会由8 名董事组成，其中独立董事3名。董事会设 董事长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
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程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。会审议。
第一百一十八条未达到本章程规定的股东大 会审议批准权限的对外担保事项由董事会审 议批准。董事会审议对外担保事项时，必须 经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做 出决议。第一百一十六条未达到本章程规定的股东 会审议批准权限的对外担保事项由董事会审 议批准。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 会审议。
第一百一十九条公司与关联自然人发生的交 易金额（提供担保除外）在30万元以上的 关联交易，或与关联法人发生的成交金额占 上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元，应当经 董事会审议后及时披露。 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元 以上，且占公司市值或最近一期经审计总资 产或市值1%以上的交易，应当提交股东大 会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应在董事会审议通过后提交股东大会审 议。第一百一十七条公司与关联自然人发生的 成交金额在30万元以上的交易（提供担保 除外），或与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 且超过300万元的交易（提供担保除外）， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事 会审议程序，并及时披露。
第一百二十条公司发生的交易达到下列标准 之一的，公司应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元。 公司在实现盈利之前，可豁免适用以上第 （五）项、第（六）项标准 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条第一款中的交易事项适用本章程第四十 四条的规定。 未达到董事会审议标准的事项，由公司董事 长审批。第一百一十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，公司应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且超过100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 未达到董事会审议标准的事项，由公司总经 办审议。
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第一百二十一条公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续12个月内 累计计算占公司最近一期经审计总资产10% 以上、低于30%的事项，由董事会审批。超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项， 除应按本章程规定进行审计或者评估外，还 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产，仍包含在内。删除
第一百二十二条公司董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。删除
第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （六）本章程或董事会授予的其他职权。第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百二十条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前 以本章程第九章规定的方式通知全体董事和 监事。第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：书面通知、传真或电子邮 件；通知时限为会议召开5日前。 ……第一百二十三条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面通知或者电子邮件； 通知时限为会议召开5日前。 ……
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足3人的，应将该事第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：记 名表决。董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通过书面方式（包括 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达 会议资料）、电话会议、网络视频方式（或 借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会 议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会 决议，交参会董事签字。第一百二十七条董事会召开会议和决议表 决方式为：记名表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以通过书 面方式（包括以专人、邮寄及电子邮件等方 式送达会议资料）、电话会议、网络视频方 式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开 现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成 董事会决议，交参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议，应由董事本人 亲自出席；董事因故不能出席，应当审慎选 择并以书面形式委托其他董事代为出席，授 权事项和决策意向应当具体明确，不得全权 委托；独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 二名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。第一百二十八条董事会会议，应由董事本 人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增条款第三节独立董事
新增条款第一百三十一条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
修订前修订后
　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十三条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增条款第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
修订前修订后
　　
新增条款第一百三十五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十七条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增条款第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
修订前修订后
新增条款第一百三十九条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
第一百三十七条审计委员会由3名董事组 成，其中半数以上为独立董事，独立董事中 至少有一名会计专业人士，并由该会计专业 人士担任召集人。委员会主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督公司的内部审计部门工 作； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十五条董事会设立战略与发展管 理、审计、提名、薪酬与考核委员会，并制 定相应的实施细则规定各专门委员会的主要 职责、决策程序、议事规则等。各专门委员 会实施细则由董事会负责修订与解释。第一百四十二条公司董事会设置战略与发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十六条战略与发展管理委员会由5 名董事组成，由半数以上战略委员会委员共 同推举一位委员担任召集人。委员会主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。第一百四十三条战略与发展委员会由5名董 事组成，由半数以上战略委员会委员共同推 举一位委员担任召集人。委员会主要职责是 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
第一百三十八条提名委员会由3名董事组 成，其中半数以上为独立董事，并由独立董 事担任召集人。委员会主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议； （二）研究董事、总经理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的第一百四十四条提名委员会由3名董事组 成，其中过半数为独立董事，并由独立董事 担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
修订前修订后
人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查 并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 人员进行审查并提出建议。本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会由3名董 事组成，其中半数以上为独立董事，并由独 立董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准， 进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。第一百四十五条薪酬与考核委员会由3名董 事组成，其中过半数为独立董事，并由独立 董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十一条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。第一百四十七条公司设总经理1名，由董事 会聘任或者解聘。公司可设副总经理若干 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十二条本章程第一百〇二条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。第一百〇二条中规定的期间，按拟选任 高级管理人员的董事会召开日截止起算。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和 第一百〇五条第（四）至（六）项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东、实际控制人代发薪水。
第一百四十七条总经理工作细则包括下列内 容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度；第一百五十三条总经理工作细则包括下列 内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； ……
修订前修订后
……　
第一百四十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同 规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款第一百五十八条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百五十二条本章程第一百〇二条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。第一 百〇二条中规定的期间，按拟选任监事的股 东大会召开日截止起算。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。删除
第一百五十四条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。删除
第一百五十五条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。补选监事的任期以上任 监事余存期为限。删除
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见。删除
第一百五十七条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。删除
修订前修订后
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百六十条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由2名股东代表和1名公司职工代表 组成。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。删除
第一百六十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。删除
第一百六十二条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百六十三条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。《希荻 微电子集团股份有限公司监事会议事规则》 应规定监事会的召开和表决程序，并作为本 章程的附件，由监事会拟定，由股东大会批 准。删除
修订前修订后
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事及记录人 员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10年。删除
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。删除
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外， 不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
修订前修订后
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百六十四条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策为：在满 足公司正常生产经营所需资金的情况下，实 行连续、稳定的利润分配制度。 公司采取现金或股票方式分配利润，现金分 红优先于股票方式的利润分配，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 具备现金分红条件的，公司应当采用现金分 红进行利润分配；公司可以进行中期利润分 配；单一年度全年现金分红比例不低于当年 实现的可分配利润的10%。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1、公司资产负债率超过70%；2、年度经营 活动现金流量净额为负数；3、公司存在拟 进行的重大资本性支出，且现金分红将对该 重大资本性支出的实施产生重大影响。但公 司在任何连续3个会计年度持续盈利时，此 3个会计年度内以现金方式累计分配的利润 应不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性。如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准，股东大会审议该议案时应当为 社会公众股东参会表决提供必要的便利条 件。公司外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化是指以下情形之一： （一）因国家法律、法规及行业政策发生重 大变化，对公司生产经营造成重大不利影响 而导致公司经营亏损； （二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因 素对公司生产经营造成重大不利影响而导致 公司经营亏损； （三）因外部经营环境或者自身经营状况发 生重大变化，公司连续三个会计年度经营活 动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的 其他事项。 公司年度利润分配预案应当对留存的未分配第一百六十六条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资 回报以及公司的可持续发展，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见； 2.资产负债率超过70%； 3.年度经营活动现金流量净额为负数； 4.公司最近一期经审计的归属于母公司股东 的净利润为负或母公司未分配利润为负； 5.公司认为不适应利润分配的其他情形等。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合 方式分配股利，并优先采用现金分红的利润 分配方式。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具无 保留意见的审计报告； 4.公司未来12个月内无重大对外投资计划 或重大资金支出（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 （四）现金分红的比例 在满足现金分红条件的前提下，公司以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%，且公司连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。 （五）差异化的现金分红政策 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
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利润使用计划进行说明；发放股票股利的， 还应当对发放股票股利的合理性、可行性进 行说明。公司董事会未按照既定利润分配政 策向股东大会提交利润分配方案的，应当在 定期报告中说明原因及留存资金的具体用 途。序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情 形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照本条第（五） 项第3点规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行 一次现金分红。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。公司董事会可以根据 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 （七）股票股利发放条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配。 （八）利润分配决策程序 1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 预案，并经公司股东会表决通过后实施。公 司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 2.董事会提出的利润分配方案须经董事会过 半数以上表决通过。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。 3.股东会对利润分配方案进行审议前，应当 通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络
修订前修订后
　平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 4.股东会审议利润分配相关政策时，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。 （九）股东回报规划调整周期及决策机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需调整利润分配政策尤其现金分红政策 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致公司控制权发生变更的，应当在 募集说明书或发行预案、重大资产重组报告 书、权益变动报告书或者收购报告书中详细 披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 后公司的现金分红政策及相应的安排、董事 会对上述情况的说明等信息。
新增条款第一百六十六条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百七十三条公司设立内部审计部门，配 置专职人员从事内部审计工作。内部审计部 门独立于财务部门，对审计委员会负责，向 审计委员会报告工作。第一百六十七条公司设立内审部，配置专 职人员从事内部审计工作。内审部独立于财 务部。 公司内审部对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计应涵盖公司所有营 运环节，包括但不限于：销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管理、 资金管理（包括投资融资管理）、财务报 告、信息披露、人力资源管理和信息系统管 理等。上述活动涉及关联交易的，还应包括 关联交易的控制政策及程序。 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产 经营特点，对上述业务环节进行调整。第一百六十八条内审部向董事会负责。 内审部在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内审部发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
新增条款第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内审部负责。公司根据内审 部出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
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新增条款第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内审部应积极配合，提供必要的支持和 协作。
新增条款第一百七十一条审计委员会参与对内审部 负责人的考核。
第一百七十五条内部审计部门应当履行以下 主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司的内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性进行检查 和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司的会计资料及其他 有关经济资料，以及所反映的财务收支及有 关的经济活动的合法性、合规性、真实性和 完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞 弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在 内部审计过程中合理关注和检查可能存在的 舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况 以及内部审计工作中发现的问题。 除本章程另有规定外，公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
第一百七十六条公司聘用符合监管要求及法 律法规规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。第一百七十二条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七十七条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通 知，以邮件、传真或专人送出方式进行。但 对于因紧急事由而召开的董事会临时会议， 本章程另有规定的除外。第一百八十条公司召开董事会的会议通 知，以邮件或者专人送出方式进行。但对于 因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章 程另有规定的除外。
修订前修订后
第一百八十五条公司召开监事会的会议通 知，以邮件、传真或专人送出方式进行。删除
第一百八十六条 公司通知以专人送出的， 被送达人应在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子 邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间 为送达日期；公司通知以传真送出的，以发 送传真的传真机所打印的表明传真成功的传 真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期。第一百八十一条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首 次时间为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期。
第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十四条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十六条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的 分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的信息披露报刊上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作相应 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定第一百八十九条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指
修订前修订后
的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十条公司依照本章程第一百六十 三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百九十一条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十二条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
新增条款第一百九十五条公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。
修订前修订后
　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十六 条第（一）项、第（三）项、第（四）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第一百九十七条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 ……第一百九十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百〇条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第二百〇一条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇二条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
修订前修订后
第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司共同控制人、控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为 成交金额。 （五）市值，是指交易前10个交易日收盘 市值的算术平均值。
第二百一十条董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。第二百零九条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“不超过”都含本数； “不足”、“以外”、“低于”、“多 于”、“过半”、“超过”不含本数。第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条本章程附件包括《希荻微电 子集团股份有限公司股东大会议事规则》、 《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事 规则》和《希荻微电子集团股份有限公司监 事会议事规则》。第二百一十四条本章程附件包括《希荻微 电子集团股份有限公司股东会议事规则》、 《希荻微电子集团股份有限公司董事会议事 规则》。
（未完）
各版头条