兄弟科技(002562):兄弟科技向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
网址：http://www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见 致：兄弟科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、关于本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议 本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下会议： 2023年2月14日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2023年7月28日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，将本次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2023年8月15日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2023年12月8日，发行人召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。 2024年4月29日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主2023 A 体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2024年7月29日，发行人召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 2024 8 14 2024 年 月 日，发行人召开 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了上述议案。 2024年10月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》。 2025年3月25日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》2023 A 《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用的可行性分析报告（五次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（五次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》。 2025年8月20日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年9月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。 根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行的授权范围、程序合法有效。 （二）深交所、中国证监会关于发行人本次发行的审核及同意注册 2025年4月12日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年6月10日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号），同意发行人本次发行的注册申请。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得了深交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，合法有效。 二、关于本次发行的过程和结果 （一）本次发行的认购邀请书发送情况 本所律师查阅了主承销商发出认购邀请的邮件以及发出的《认购邀请书》及其《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 根据本所律师的核查，发行人及保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司在本次发行过程中共向326家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年9月9日主承销商向深交所报送的《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有320家认购对象，包括截至2025年8月29日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司35家；证券公司34家；保险机构23家；其他机构193家；个人投资者15位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增6家投资者的认购意向，分别为湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌国微产业投资有限公司、南昌国泰工业产业投资发展有限公司、岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司、卢春霖和陈策。发行人及主承销商在本所律师的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。 根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、认购相关安排、确定发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容包括申购价格、认购金额等。 本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》和《发行承销实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的相关规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。 （二）本次发行的申购报价情况 根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间2025年9月23日9:00至12:00期间，主承销商共计收到17家认购对象提交的申购相关文件，17家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/20 80% 5.48 定价基准日前 个交易日股票交易总量）的 ，本次发行的发行底价为元/股。 根据发行对象申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为5.52元/股，最终发行股票数量为79,121,376股，募集资金总额为436,749,995.52元。 本次发行的最终获配发行对象共计14家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）签署认购协议 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与各发行对象签署了《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等事项进行了明确约定。 本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。 （五）缴款及验资 2025年9月24日，发行人和主承销商向获得配售的发行对象发出了《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），79,121,376股。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕299号），截至2025年9月26日，主承销商收到获配436,749,995.52 投资者缴付的认购资金共计人民币 元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月30日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕298号），截至2025年9月29日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股79,121,376股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.52元/股，实际募集资金总额为人民币436,749,995.52元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币8,501,211.16元，募集资金净额为人民币428,248,784.36元，其中新增股本人民币79,121,376.00元，新增资本公积349,127,408.36元。 本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行相关事宜，发行人尚需办理本次发行涉及的工商变更登记手续。 综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合发行人向深交所报送的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、关于本次发行的认购对象合规性 本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明等资料以及自然人发行对象的身份证明等资料。 根据本所律师的核查，本次发行获配的全部14名发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，本次发行最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系的核查情况如下：（一）产品备案情况 1、湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）和上海般胜私募基金管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 2、襄阳市创新投资有限公司、南昌国泰工业产业投资发展有限公司、广发证券股份有限公司、卢春霖、陈学赓、李天虹均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 3、华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 4、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 5、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 根据本所律师的核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 （二）关联关系 本所律师查阅了《认购邀请书》《申购报价单》等资料。根据本所律师的核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，本所认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《发行方案》的相关要求。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议的相关要求，发行结果公平、公正。 本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。 本法律意见书正本肆份。 （以下无正文） 中财网
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