兄弟科技(002562):主承销商关于兄弟科技本次发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）注册同意，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兄弟科技”或“发行人”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法机构投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”、“国泰海通”和“主承销商”）和作为兄弟科技本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月19日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为5.48元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为5.52元/股，与发行底价的比率为100.73%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。 （三）发行数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过43,675.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金金额43,675.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数，不超过本次向特定对象发行前总股本的30%，且不超过公司董事会及股东会审议通过的发行数量31,911.01万股。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为79,121,376股，募集资金总额为436,749,995.52元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限79,698,905股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （五）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币436,749,995.52元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币8,501,211.16元后，募集资金净额为人民币428,248,784.36元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、限售期、上市地点等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年2月14日召开2023 7 28 的第五届董事会第十七次会议、 年 月 日召开的第五届董事会第二十二次会议、2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜。 根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，公司于2024年4月29日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2024年7月29日召开的第六届董事会第十次会议、2024年8月142024 日召开的 年第一次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期的议案。 根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月25日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 公司于2025年8月20日召开的第六届董事会第十八次会议、2025年9月5日召开的2025年第一次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期的议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2025年4月11日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。 2025年6月10日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号），同意本次发行的注册申请。经核查，主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商在本次发行过程中共向326家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年9月9日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有320家认购对象，包括截至2025年8月29日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司35家；证券公司34家；保险机构23家；其他机构193家；个人投资者15位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增6家投资者的认购意向，分别为湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌国微产业投资有限公司、南昌国泰工业产业投资发展有限公司、岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司、卢春霖和陈策。发行人及主承销商在上海市广发律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 经核查，主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月23日9:00-12:00，上海市广发律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到17家认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和上海市广发律师事务所共同核查确认，17家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。 上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为5.52元/股，最终发行股票数量为79,121,376股，募集资金总额为436,749,995.52元。 本次发行的最终获配发行对象共计14家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次兄弟科技向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关联关系核查 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）和上海般胜私募基金管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。 （2）襄阳市创新投资有限公司、南昌国泰工业产业投资发展有限公司、广发证券股份有限公司、卢春霖、陈学赓和李天虹均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （3）华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （4）诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （5）华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （五）募集资金到账和验资情况 发行人和主承销商于2025年9月24日向获得配售的发行对象发出了《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为436,749,995.52元，发行股数为人民币普通股79,121,376股。 截至2025年9月26日，本次发行已获配的14名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕299号）。根据该报告，截至2025年9月26日，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币436,749,995.52元。 2025 9 29 年 月 日，主承销商将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划转 至发行人指定的本次募集资金专用账户内。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2025年9月30日出具《验资报告》（天健验〔2025〕298号）。根据该报告，截至2025年9月29日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股79,121,376股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.52元/股，实际募集资金总额为人民币436,749,995.52元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币8,501,211.16元，募集资金净额为人民币428,248,784.36 79,121,376.00 元，其中新增股本人民币 元，新增资本公积 349,127,408.36元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （六）关于认购对象资金来源的说明 本次发行的获配对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方最终认2 购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（）我方在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。（4）已收到《关于廉洁从业规范的告知书》，并知悉相关内容。（5）截至本次发行申购报价日（T日），我方及我方关联方未持有、且取得本次获配股份时（如获配）也不会持有发行人未了结的股票融券合约。我方若取得本次获配股份后，在限售期内，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出发行人股份”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年4月11日，本次向特定对象发行股票方案经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。该事项已于2025年4月12日公告。 2025年6月10日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号），同意本次发行的注册申请，注册批复签发日为2025年5月30日，自注册之日起12个月内有效。 主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等有关法律法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （以下无正文） 中财网
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