韵达股份(002120):证券投资与衍生品交易管理制度
证券投资与衍生品交易管理制度 第一章总则 第一条为规范韵达控股集团股份有限公司（下称“公司”）的证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《韵达控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所称的衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围： （一）作为子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第四条公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第五条公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。 第二章证券投资与衍生品交易的决策权限 第六条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第七条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第八条公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。 第三章证券投资与衍生品交易的管理 第九条公司董事长在董事会或股东会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 第十条公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。 公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，应当及时跟踪衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第十一条公司指定董事会审计委员会审查证券投资和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。 审计委员会应加强对衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十二条公司拟在境外开展衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第十三条公司内审机构负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，每半年对所有证券投资与衍生品交易事项进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，持续跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 第十四条董事会秘书负责组织公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露事项，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。 第四章证券投资与衍生品交易项目的决策流程 第十五条公司及所属企业（具有专业资质的投资基金等除外）在实施证券投资与衍生品交易事项前，由董事长指定相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。 第十六条公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十七条董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。 第十八条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第十九条具有专业资质的投资基金等进行项目投资的，根据相关法律、法规、规章等有关规定及约定的决策程序实施，不适用本章条款规定。 第五章证券投资与衍生品交易内部信息报告程序 第二十条公司证券投资与衍生品交易应遵循公司《信息披露事务管理制度》规定的内部信息报告程序。 第二十一条公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易事项时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会等给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十二条证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。 第二十三条公司财务部门、内部审计机构应加强对证券投资与衍生品交易事项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况。 第六章证券投资与衍生品交易的信息披露 第二十四条公司拟开展衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展衍生品交易的，应当明确说明拟使用的衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的衍生品交易。 第二十五条公司衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十六条公司开展以套期保值为目的的衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。 第二十七条公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。 第七章附则 第二十八条本制度适用于公司及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如控股子公司拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行证券投资与衍生品交易，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十条本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并修订。 韵达控股集团股份有限公司 2025年 10月 13日 中财网
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