[担保]韵达股份(002120):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为了规范韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《韵达控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本管理制度。 第二条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，适用本制度。 第四条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保的审批权限 第五条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，关联股东应回避表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第六条公司的对外担保应遵循下列原则： （一）应遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股票上市规则》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。 （二）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他无关联关系股东所持表决权的半数以上通过。 第三章对外担保的审批流程 第九条公司财务部为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总裁（总经理）同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 第十条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。其他股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条财务部、总裁（总经理）、董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的； （四）连续两年亏损的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70% 超过 （股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深交所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十九条董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四章对外担保合同管理 第二十条经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十一条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十二条财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。财务部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十四条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章对外担保的信息披露 第二十五条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告相关信息。董事会应按照相关规定及时披露。 第六章责任追究 第二十七条公司董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员、财务部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。 第二十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第三十条本制度由董事会负责解释。 第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 韵达控股集团股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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