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九安医疗(002432):回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函
| 时间：2025年10月13日 20:15:46 中财网 |
天津九安医疗电子股份有限公司
关于回购公司股份方案
暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、由于天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)最近二级市场股票价格已低于公司最近一期每股净资产，管理层认为当前二级市场股价不能反映公司价值。
近年来公司持续通过股份回购开展市值维护工作，并自2025年起有序推进、实施库存股的注销工作。在此基础上，为进一步维护公司市场价值与股东权益，经综合考虑业务发展前景、经营状况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金及回购专项贷款，通过集中竞价交易方式，开展新一期股份回购。公司拟使用自有资金及回购专项贷资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于3亿元人民币(含)且不超过6亿元人民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币53.5元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为11,214,953股，约占公司当前总股本的2.41%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为5,607,477股，约占公司当前总股本的1.21%。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益而出售，回购股份方案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
截至本公告披露日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司天津分行出具的《贷款承诺函》，本次回购专项贷款金额不超过人民币50,000.00万元，且不超过本次回购交易总额的90%，借款期限为不超过36个月。
2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的可能；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》(以下简称“《回购指引》”)以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，公司拟使用自有资金及回购专项贷资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益。公司于2025年10月13日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，本次回购股份方案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价已低于最近一期每股净资产，管理层认为当前二级市场股价不能反映公司价值。近年来公司持续通过股份回购开展市值维护工作，并自2025年起有序推进、实施库存股的注销工作。在此基础上，为进一步维护公司市场价值与股东权益，经综合考虑业务发展前景、经营状况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金及回购专项贷款，通过集中竞价交易方式，开展新一期股份回购，以维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
截至2025年10月10日，公司股票收盘价格为39.25元/股，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”回购公司股份的条件之“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币53.5元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类、用途
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益而出售。本次回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于3亿元人民币(含)且不超过6亿元人民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币53.5元/股（含），若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为11,214,953股，约占公司当前总股本的2.41%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为5,607,477股，约占公司当前总股本的1.21%。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益而出售，回购股份方案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷资金。
截至本公告披露日，公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司天津分行出具的《贷款承诺函》，本次回购专项贷款金额不超过人民币50,000万元，且不超过本次回购交易总额的90%，借款期限为不超过36个月。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份用于维护公司价值及股东权益而出售，回购股份方案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
1、若按本次回购资金总额上限6亿元(含)，回购价格上限53.5元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为11,214,953股，约占公司当前总股本的2.41%。根据截至董事会召开日前一日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 占总股本 比例 | 数量(股) | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 26,566,133 | 5.71% | 37,781,086 | 8.13% |
| 二、无限售条件股份 | 438,348,207 | 94.29% | 427,133,254 | 91.87% |
| 三、总股本 | 464,914,340 | 100.00% | 464,914,340 | 100.00% |
2、若按本次回购资金总额下限3亿元(含)，回购价格上限53.5元/股(含)，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为5,607,477股，约占公司当前总股本的1.21%。根据截至董事会召开日前一日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 占总股本 比例 | 数量(股) | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 26,566,133 | 5.71% | 32,173,610 | 6.92% |
| 二、无限售条件股份 | 438,348,207 | 94.29% | 432,740,730 | 93.08% |
| 三、总股本 | 464,914,340 | 100.00% | 464,914,340 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产为28,659,426,231.01元人民币，归属于上市公司股东的净资产为21,774,412,884.07元人民币，流动资产为15,535,869,391.18元人民币，未分配利润为18,984,939,341.68元人民币；公司实现营业收入为765,265,184.21元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为880,819,463.65元人民币；经营活动产生的现金流量净额为16,258,702.55元人民币。假设此次回购资金总额上限人民币6亿元(含)全部使用完毕，以2025年6月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.09%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的2.76%，约占公司流动资产的3.86%，约占公司未分配利润的3.16%，占比均不大。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，旨在有效推动公司的长远发展。
3、若按回购资金总额上限人民币6亿元(含)、回购价格上限53.5元/股(含)测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.41%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、副总经理丛明先生于2025年5月28日因2020年股票期权激励计划行权因素而增加持有公司股份93,750股；董事会秘书邬彤先生因2021年股票期权激励计划行权因素而增加持有公司股份3,750股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、开立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购时间范围内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；
3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份及办理回购专项贷业务相关的合同、协议等文件；5、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购的审议程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深交所自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2025年10月13日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露股份回购实施结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的可能性；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2025年10月14日
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