万泽股份(000534):万泽股份董事会议事规则（修订稿）
董事会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为确保万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1名。 第二章 董事会职权 第三条 董事会行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第四条 公司股东会授权董事会决定公司资产抵押事项。 除公司资产抵押事项外，在公司股东会授权范围内，公司发生对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等交易事项同时达到以下标准的，由董事会作出决定：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额低于五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于五千万元； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额低于五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）以及公司拟与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议；对于公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应经董事会审议后，提交股东会批准后实施。 第六条 董事会有权决定除公司章程第四十五条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 第七条 核销资产低于公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额低于五千万元的，由董事会作出决定。 第三章 董事会下设组织机构 第八条 公司董事会按照股东会的有关决议，下设审计、薪酬与考核、战略等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 第九条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。 第十条 专门委员会成员全部由董事组成，其中： 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中2名为独立董事。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中3名为独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。 战略委员会成员由5名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。 第十一条 董事会专门委员会主任委员由董事会选举产生。 第四章 独立董事 第十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十六条 公司给予独立董事适当的薪酬（不包括差旅费、交通费等）。薪酬的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过。 第五章 董事会会议 第十七条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事联名提议时。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议召开3日以前以专人送达或邮件（包括电子邮件）方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式或通知时限的限制。 第二十一条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时可委托其他董事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得就该项决议授权其他董事代理表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十三条 总经理、董事会秘书有权列席董事会会议，董事长认为必要的其他人员可以列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及会议议题； （四）发出通知的日期。 第二十五条 董事会会议必须认真作好会议记录，会议记录工作由董事会秘书或指定记录员负责，出席会议董事和列席会议人员须在会议记录上签到。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。 董事会秘书或证券事务代表负责将董事会决议在会议结束后两个工作日内报深圳证券交易所备案，需要公告的经审查后在指定报刊和网站上公告。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的签名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 董事会决议 第二十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。 第二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事对某一议案进行投票时，只能选择同意、反对、弃权三项中的一种，选择反对或弃权的必须说明理由。 第二十九条 董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。 公司董事会审议对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意方为有效。 第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第七章 经费及工作条件 第三十二条 公司为董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。 第三十三条 董事会、董事津贴以及董事履行职责所发生的开支由公司支付，各项支出按当年实际发生额列支公司管理费用。 第三十四条 上述各项费用支出需董事长审批。 第八章 董事的奖惩 第三十五条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东会作出决议给予奖励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 第九章 附则 第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第三十八条 本规则由董事会负责解释。 第三十九条 本规则自股东会审议通过之日起实施。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2025年10月13日 中财网
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