万泽股份(000534):万泽股份总经理工作细则（修订稿）
总经理工作细则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为了规范万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务总监，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 公司高级管理人员按照公司章程和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。 第二章 高级管理人员的责任 第三条 公司高级管理人员应履行诚信、勤勉、守法、高效的职责，应遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第四条 高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除公司章程规定或者经股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、按该经理人员本身的合法利益有要求。 第五条 高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 高级管理人员的职权 第六条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，提请董事长决定委派控股子公司、参股公司的高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）根据公司董事会的授权，审批同时达到以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的5%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的5%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5％；6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 就上述公司董事会授权事项，如法律法规有特别规定的，从其规定。 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。 第八条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订和执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 第九条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十条 董事会授权总经理在公司资金、资产运作及经济合同等方面的权限如下：（一）凡属公司对外正常的业务性经济合同，由法定代表人、或者由法定代表人授权总经理或其他高级管理人员签订。 （二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。 第十一条副总经理协助总经理工作，并根据总经理的分工安排，做好本职工作，向总经理负责。 第四章 报告制度 第十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告公司的经营情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。 第十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第十四条 每季度定期向董事会报送公司财务报告。 第五章 总经理办公会 第十五条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。 第十六条 总经理办公会会务工作由公司行政部负责，并在会前提出讨论议题，经总经理同意后通知各副总经理及参加会议的其他人员。 第十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他有关人员。 第十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第十九条 总经理办公会由行政部指派专人做好会议记录，并妥善保管。会议记录的内容主要包括： （一）会别、会次、时间、地点； （二）主持人，参加会议人员签名； （三）会议的主要内容和决议事项。 第二十条 总经理办公会讨论重大事项，在做好会议记录的同时应形成会议纪要，由会议主持人签发后执行并决定发放范围。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十一条 高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责制定相关的绩效考核方案，报董事会批准后执行。 第二十二条 高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第二十三条 高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。 第七章 附则 第二十四条 本细则由董事会解释。如本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第二十五条 本细则由董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 第二十六条 本细则由董事会负责解释。 万泽实业股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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