万泽股份(000534):万泽股份董事会审计委员会实施规则（修订稿）
董事会审计委员会实施规则 （修订稿） 第一章总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并制定本实施规则。 第二条 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业背景的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。 第六条 审计委员会任期与公司董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构。审计委员会日常工作联络和会议组织等工作由董事会办公室承担。 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对审计部负责人的考核。 第三章职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易等事项进行审计； （六）负责董事、公司中高层在职和离任审计； （七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （八）向股东会提出提案； （九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （十一）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十二）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十三）法律法规、证券交易所规则、《公司章程》规定或公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第四章决策程序 第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十三条 审计委员会不定期召开会议，会议召开前三天通知全体委员，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员及相关人员列席会议。 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施规则的规定。 第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条 本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。 第二十三条 本实施规则解释权归属公司董事会。 第二十四条 本实施规则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2025年10月13日 中财网
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