万泽股份(000534):万泽股份董事和高级管理人员离职管理制度
董事和高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条 为规范万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、非独立董事）和高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。 除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士；（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。 董事可以选择在股东会上进行口头申辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。 第五条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第八条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 第九条 如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。 第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十一条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第四章离职董事和高级管理人员的义务 第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据《公司章程》相关董事、高级管理人员违反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责任。 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十三条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五章责任追究机制 第十六条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方案。追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。 第十七条 离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知之日起15日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保全措施的权利(如适用)。 第六章附则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。 万泽实业股份有限公司 董 事 会 2025年10月13日 中财网
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