汇绿生态(001267):天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之独立财务顾问核查意见
关于汇绿生态科技集团股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之 独立财务顾问核查意见 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科49% 35 技有限公司（以下简称“标的公司”） 的股权，并拟向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受汇绿生态的委托，担任汇绿生态本次重组的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定，天风证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为汇绿生态就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年1月21日至2025年9 29 月 日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次自查范围包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况 根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖上市公司股票的情况如下： （一）法人主体买卖上市公司股票情况 自查期间，内幕信息知情人核查范围中的相关法人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）自然人买卖上市公司股票情况 自查期间，内幕信息知情人核查范围中，共有5位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 针对上述股票买卖行为张建国、张巧儿、张璐娜、王兆燚及其配偶魏明娣、李岩及其配偶张月桂出具承诺如下： 1、张建国、张巧儿、张璐娜、魏明娣及张月桂 张建国、张巧儿、张璐娜、魏明娣、张月桂就上述买卖股票的行为承诺如下：“1、本人在二级市场交易汇绿生态股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖汇绿生态股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。在本自查报告出具后至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人的直系亲属承诺不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇绿生态股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖汇绿生态股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。 3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖汇绿生态股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态。 本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖汇绿生态股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 2、李岩及王兆燚 汇绿生态董事、总经理李岩及本次交易内幕信息知情人王兆燚就其配偶买卖股票的行为承诺如下： “1、在汇绿生态本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖汇绿生态股票或操纵汇绿生态股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖汇绿生态股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 3、本人保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给汇绿生态及其股东造成的一切损失。” （三）自然人因限制性股票授予而获得汇绿生态股票的情况 2025年5月20日，汇绿生态2025年限制性股票激励计划首次授予登记完6 成，纳入本次交易核查范围共计 名自然人因此获得新增股份。 该6名自然人系因限制性股票激励计划首次授予而获得的汇绿生态新增股份，不属于利用本次交易的相关信息进行内幕交易的行为。 （四）自然人因转托管、担保证券划拨行为导致所持汇绿生态股票发生变动的情况 2025年8月13日与2025年9月2日，纳入本次交易核查范围共计2名自 然人因更换托管单位导致所持汇绿生态股票发生变动。 2025年8月18日，纳入本次交易核查范围1名自然人因担保证券行为导致所持汇绿生态股票划至融资融券专用账户。 上述自然人的行为均不属于利用本次交易的相关信息进行内幕交易的行为。 （五）汇绿生态因股份确权、回购及注销股份行为导致股票发生变动的情况 2025年4月24日，汇绿生态为未确权股东进行确权导致该等股东所持汇绿生态股票发生变动。 2025年5月15日，因2023年限制性股票激励计划中的3名激励对象因个人原因离职导致不符合激励对象条件，汇绿生态对该3名激励对象所持股票予以回购，并于2025年5月16日进行注销。 以上股份确权、回购及注销股份行为均不属于利用本次交易的相关信息进行内幕交易的行为。 四、独立财务顾问核查意见 根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自查期间买卖汇绿生态股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖汇绿生态股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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