宝光股份(600379):宝光股份重大信息内部报送制度（2025年10月修订）
重大信息内部报送制度 （2025年10月10日经第八届董事会第九次会议审议通过修订） 第一章总则 第一条为进一步规范陕西宝光真空电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条重大信息内部报送制度是指当发生或将要发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报送第一责任人或信息报送联络人，及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司及其各职能部门、分公司、全资子公司、控股子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股公司（以下简称“参股公司”）。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报送义务。 第四条本制度所述信息报送义务人系指按本制度规定负有报告义务的有关人员，包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分公司、全资子公司、控股子公司的主要负责人（董事长、执行董事及总经理）； （三）公司推荐聘任的所属子公司、参股公司的董事、高级管理人员；（四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）公司实际控制人； （六）其他对重大事件可能知情的人员。 内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报送义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报送的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第八条重大信息包括但不限于公司、分公司、全资子公司及控股子公司、参股公司发生或将发生的以下事项： （一）重要会议； （二）重大交易； （三）重要日常交易； （四）关联交易； （五）重大风险； （六）其他重大事件； （七）上述事件的持续进展。 第九条应报告的“重要会议”： （一）公司、全资子公司及控股子公司、参股公司拟提交股东会、董事会审议的事项； （二）公司、全资子公司及控股子公司、参股公司召开股东会（包括变更召开股东会日期的通知）、董事会并作出决议； （三）公司、全资子公司及控股子公司、参股公司召开的关于本制度所述重大交易、关联交易、重大风险或其他重大事项的专项会议。 第十条应报告的“重大交易”： （一）本制度所述的“重大交易”，包括： 1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转移或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.其他重大交易。 （二）除3.向外提供财务资助、4.提供担保交易需立即报告以外，本条第（一）项所述其他交易达到下列标准之一的，即为应报告的重大交易： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 第十一条应报告的“重要日常交易”： （一）本制度所述的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等交易：（二）公司签署上述日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：1.购买原材料、燃料和动力，接受劳务的合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.出售产品、商品，提供劳务，工程承包的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第十二条应报告的“关联交易”： （一）“关联人”的具体定义及范围以上海证券交易所的有关规定为准。 （二）关联交易是指公司、全资子公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1.本制度第十条规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.与关联人共同投资； 7.在关联人财务公司存贷款； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （三）除以下情形外，任何关联交易必须在发生之前以书面的形式向董事长和董事会秘书报告： 1.公司、全资子公司及控股子公司之间发生的关联交易； 2.公司、全资子公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易（但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外）； 3.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 4.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 5.经总经理、董事会或股东会批准的额度范围内的日常关联交易；重大信息报送义务人应于每自然月结束后5日内以书面的形式向董事长和董事会秘书报告当月日常关联交易的执行情况。 第十三条应当报告的“重大风险”： （一）遭受或可能遭受绝对金额超过100万元的重大损失； （二）绝对金额在100万元以上的到期债权未获清偿； （三）可能依法承担绝对金额在100万元以上的违约责任或者赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备； （五）涉及公司或其子公司的重大诉讼、仲裁（绝对金额超过100万元），股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼；（六）公司或其子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%，主要银行账户被冻结； （九）主要或者全部业务陷入停顿； （十）发生重大安全、生产、环保或产品安全事故； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司（或其子公司）或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十四）董事长或者经理无法履行职责；除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十五）董事长或总经理无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到行政、刑事处罚； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十八）公司出现股东权益为负值； （十九）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（二十）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （二十一）公司认定的其他重大风险情况。 第十四条应报告的“其他重大事项”： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策、会计估计； （四）公司总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或发生变动； （五）新颁布的法律、行政法规、规章、政策可能对公司产生重大影响；（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （七）获得大额政府补贴等额外收益； （八）可转换公司债券涉及的重大事项； （九）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，包括净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈，报告后，又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告； （十）子公司的利润分配或资本公积金转增股本方案； （十一）拟变更募集资金用途、已经董事会或股东会批准项目和对外投资；（十二）公司股票交易异常波动，或媒体上出现可能对公司股票价格产生较大影响的传闻： （十三）公司或其子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；（十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（十七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十）公司认定的其他重大事件。 第十五条公司董事、高级管理人员应严格依据法律、法规及证监会、上海证券交易所的有关规定规范本人及关系密切的家庭成员对公司证券及其衍生品种的买卖行为。公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当按相关规定向公司董事会报告。 第三章重大信息的报告程序 第十六条信息报送义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与之有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。 第十七条信息报送义务人必须于知悉或应当知悉重大信息当日，向董事长和董事会秘书报告。 第十八条信息报送义务人还应向公司董事长、董事会秘书报告相关应报告重大信息所涉及事项的进展情况。 第十九条公司各部门、分公司或全资子公司、控股子公司、参股公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应告知董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。 第二十条信息报送义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门、分公司或子公司、参股公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）信息报送义务人知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 第二十一条信息报送义务人按要求及时填写《重大信息报送表》，并及时报送。 第四章内部信息报送的责任划分 第二十二条重大信息的内部报告有关工作由公司董事会统一领导和管理。董责重大信息的汇总、评估、判定，需要对外披露的，应按照相应的程序履行信息披露义务。 第二十三条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司、各子公司、参股公司均不得对外披露公司任何重大信息。 第二十四条证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报送义务人，汇集和分析内部信息。 第二十五条公司相关部门草拟内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十六条公司各部门、分公司、各子公司、参股公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报送义务第一责任人和内部信息联络人对履行信息报送义务承担连带责任，不得相互推诿。 第二十七条公司各部门、分公司内部信息报送第一义务人为部门正职负责人、分公司总经理，各子公司内部信息报送第一义务人为子公司董事长或执行董事；参股公司的内部信息报送第一义务人为公司推荐聘任的董事、监事及高级管理人员。各部门、分公司、各子公司、参股公司应确定内部信息联络人并报董事会办公室备案。 第二十八条公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报送义务人履行信息报送职责。 第二十九条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五章保密与责任追究 第三十条董事会秘书、信息报送义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前或未经审批前，负有保密义务。 第三十一条信息报送义务人未按本制度的规定履行信息报送义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应根据情节及给公司造成的影响追究责任，相应的处罚措施包括但不限于： （一）经济处罚：罚款，罚款额分为：2,000元，3,000元，5,000元。 （二）行政处理：通报批评、停职检查、离岗培训和解除劳动合同；（三）行政处分：警告、记过、记大过、降级（降薪）、撤职、留用察看、开除。 以上处罚可合并使用。 第三十二条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。 中财网
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