烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开了第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订如下：
| | 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
......
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
......
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
| 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后
......
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应当在三
年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后
......
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的10%，并应当在三
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
......
公司董事、监事、高级管理人员应当向 | 第三十条......
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 |
| 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%
...... | 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；
...... |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出
......
前款所称董事、监事、高级管理人员
...... | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出
......
前款所称董事、高级管理人员
...... |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
...... | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
...... |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 |
| | 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 |
| 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼
...... | 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼
......
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
......
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
...... |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 |
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）根据本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形，审议批准收购
本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）根据本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
......
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
......
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所或者
本公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
......
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
......
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所或者
本公司章程规定的其他担保情形。 |
| | 公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6
人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
......
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6
人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
......
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中另行确
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知中另行确定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东 |
| 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开前至少2
个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。 | 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开前至少2个工作
日公告并说明原因。
公司召开股东会采用网络形式投票的，
应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会
网络投票系统，通过股东会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
股东会采用证券监管机构认可或者要求的其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股
东身份。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
...... | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。 |
| 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
......
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容：
......
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 |
| 记日；
......
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 日；
......
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
委托人身份证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 |
| 委托书。 | 书、法定代表人身份证明。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 |
| 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
......
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
....... | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
......
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
...... |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限与公司的经营期限 |
| | 相同。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 | 第八十三条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 |
| 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
权总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司
应当依照国家的有关法律、法规和证券交易
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关
联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联
股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
权总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应
当依照国家的有关法律、法规和证券交易所
股票上市规则确定关联股东的范围。关联股
东或者其授权代表可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联
股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 |
| 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。 | 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为
有效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东
大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非
由职工代表担任的监事候选人，但提名的人
数和条件必须符合法律和章程的规定，并且
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将
上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
东会选举表决；
（二）持有或者合计持有公司发行在外
1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事
会提出董事的候选人，但提名的人数和条件
必须符合法律和章程的规定，并且不得多于
拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候
选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
提名人在提名董事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事的职责。 |
| 提名人在提名董事或监事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事
时，每位股东有一张选票；该选票应当列出
该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事
人数，以及所有候选人的名单，并足以满足
累积投票制的功能。股东可以自由地在董事
（或者监事）候选人之间分配其表决权，既
可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
单个董事（或者监事）候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
后，根据全部董事（或者监事）候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事（或者监事）。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位
股东有一张选票；该选票应当列出该股东持
有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有
候选人的名单，并足以满足累积投票制的功
能。股东可以自由地在董事候选人之间分配
其表决权，既可以分散投于多人，也可集中
投于一人，对单个董事候选人所投的票数可
以高于或者低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对
所有董事候选人所投的票数累计不得超过其
拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%以上，股东会选举两名以
上董事的；或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制。 |
| 公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会结束后。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为股东会作出有
关董事选举决议之日。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的； |
| 现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即
停止有关董事履行职责，并建议股东大会予
以撤换。 | （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除期间
职务。董事会任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除期间职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个 |
| 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 |
| | 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
...... | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
...... |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 |
| 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。 | 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零九条 董事会由九名董事组
成，其中由职工代表担任的董事一名。董事
会设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： | 第一百一十条董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
......
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
......
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
......
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
......
（十六）决定因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
......
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
......
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
......
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
......
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
......
（十五）决定因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 | |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不
包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交
易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进
行确定：
......
4、交易成交的金额（含承担的债务和费
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者
计算）占公司最近一期经审计的净资产的比 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或者出售资产
（不包括与日常经营相关的资产购买或者出
售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠
等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标
准进行确定：
......
4、交易成交的金额（含承担的债务和费
用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高
者计算）占公司最近一期经审计的净资产的 |
| 例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托
理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按
照前款所规定的计算标准计算，任一计算标
准达到或超过3%，且所有计算标准均未达到
50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定
的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金
额超过公司最近一期经审计的总资产的30%
的，应提交公司股东大会审议，但公司发生
的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超
过50%，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票
上市的证券交易所申请并获得同意，可以不
提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十二条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准。
......
由董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。 | 比例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或者出售资产、委
托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，
按照前款所规定的计算标准计算，任一计算
标准达到或者超过3%，且所有计算标准均未
达到50%的，由董事会审批决定。按照前款
所规定的计算标准计算，任一计算标准达到
或者超过50%，或者公司一年内购买或者出
售资产的金额超过公司最近一期经审计的总
资产的30%的，应提交公司股东会审议，但
公司发生的交易仅前款第3项或者第5项标
准达到或者超过50%，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司
经向公司股票上市的证券交易所申请并获得
同意，可以不提交股东会审议，而由董事会
审议决定。
除本章程第四十七条规定的担保行为应
提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准。
......
由董事会审议通过后，还应提交股东会
审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券
交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职 | 第一百一十四条 董事长行使下列职 |
| 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于公司进行对外投资、收购或
出售资产（不包括与日常经营相关的资产购
买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非
日常业务经营的交易事项，按照本章程第一
百一十条第二款所规定的计算标准计算，任
一标准均未达到3%的，董事长可以做出审批
决定。
（四）董事会授予的其他职权。 | 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于公司进行对外投资、收购或
者出售资产（不包括与日常经营相关的资产
购买或者出售行为）、委托理财、对外捐赠
等非日常业务经营的交易事项，按照本章程
第一百一十三条第二款所规定的计算标准计
算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做
出审批决定。
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、传真、特
快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：
会议召开前三日。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
子通信、特快专递或者挂号邮件等方式；通
知时限为：会议召开前3日。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 |
| 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用专人送达、特快专递或
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免
除章程第一百一十六条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、
特快专递或传真的方式送达到每一位董事，
并且每位董事应当签署送达回执。送达通知
应当列明董事签署意见的方式和时限，超出
时限未按规定方式表明意见的董事视为不同
意议案的事项。签字同意的董事人数如果已
经达到作出决议的法定人数，并已经以前款
规定方式送达公司，则该议案即成为公司有
效的董事会决议。 | 第一百二十二条 董事会会议召开方式
包括现场方式、电子通信方式或者现场方式
与其他方式相结合的方式。董事会会议表决
方式为：举手表决、书面表决或者电子通信
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用专人送达、特快专递、
传真或者电子通信等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免
除章程第一百一十八条规定的事先通知的时
限。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 |
| 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
......
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
......
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列 |
| | 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议 |
| | 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略； |
| | （二）公司重大投资决策；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁1名，由
董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五
条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关高级管理人
员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十九
条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关高级管理人
员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； | 第一百四十五条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员； |
| （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
对于公司与关联人发生的关联交易，未
达到本章程第一百一十条第五款所规定的任
一标准的，总裁有权做出审批决定。 | （八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
对于公司与关联人发生的关联交易，未
达到本章程第一百一十三条第五款所规定的
任一标准的，总裁有权做出审批决定。 |
| 第一百三十条 总裁（总经理）工作细
则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
...... | 第一百四十七条 总裁（总经理）工作
细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
...... |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十三条上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
...... | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
...... |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应 |
| 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的
情形，公司监事会应当自知道有关情况发生
之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 删除 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十一条 监事可以列席董事会 | 删除 |
| 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | |
| 第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 | 删除 |
| 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 | |
| 第一百四十六条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限与公司经营期限相 | 删除 |
| 同。 | |
| 第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。 | 第一百五十六条
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配方案决
策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划、
外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预
案经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后
报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露监事会的审核意见； | 第一百五十八条 公司利润分配方案决
策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划、
外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预
案经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议；
（二）董事会审议通过利润分配方案后
报股东会审议批准；
（三）股东会审议利润分配方案时，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题，切实保障社会公众股东参与股东会 |
| （四）股东大会审议利润分配方案时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题，切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利；
（五）公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项；
（六）公司如因外部经营环境发生重大
变化，或根据自身经营状况、投资规划和长
期发展的需要，确实需要调整或者变更公司
利润分配政策的，应以保护股东权益为出发
点，经过详细论证后由董事会做出决议，监
事会发表意见，提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。调整后的
利润分配政策应不得违反中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定。 | 的权利；
（四）公司股东会对利润分配方案做出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项；
（五）公司如因外部经营环境发生重大
变化，或者根据自身经营状况、投资规划和
长期发展的需要，确实需要调整或者变更公
司利润分配政策的，应以保护股东权益为出
发点，经过详细论证后由董事会做出决议，
提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东会表决。调整后的利润分配政策应不得违
反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定。 |
| 第一百五十六条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
...... | 第一百五十九条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
...... |
| （三）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
......
公司对利润分配应进行充分的信息披
露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分
红政策进行调整或变更的，应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）若年度盈利但公司未提出现金利
润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
当对不实施现金利润分配的原因、未分配利
润留存公司的用途进行说明，并在定期报告
中披露；留存的未分配利润主要用于公司的
生产经营，以确保公司的可持续发展；监事
会发表专项说明和意见。
...... | （三）公司无重大投资计划或者重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的30%。
......
公司对利润分配应进行充分的信息披
露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分
红政策进行调整或者变更的，应当详细说明
调整或者变更的条件和程序是否合规和透
明；
......
（二）若年度盈利但公司未提出现金利
润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
当对不实施现金利润分配的原因、未分配利
润留存公司的用途进行说明，并在定期报告
中披露；留存的未分配利润主要用于公司的
生产经营，以确保公司的可持续发展。
...... |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 |
| 经济活动进行内部审计监督。 | 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会
议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂
号邮件方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、电子通信、特
快专递或者挂号邮件等方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂
号邮件方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真机记录的传真发送
时间为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机记录的
传真发送时间为送达日期；公司通知以电子
通信方式送出的，以电子通信的发送时间为
送达日期。 |
| 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 |
| 因此无效。 | 不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券
报》、《证券时报》上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 |
| 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 国证券报》、《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在《中国证券报》、《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 |
| | 先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 ......
（二）股东大会决议解散；
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百八十九条 ......
（二）股东会决议解散；
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行
使下列职权： | 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权： |
| ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
...... | ......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
...... | 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》、《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
...... |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
......
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
......
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 |
| 销公司登记，公告公司终止。 | 公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 |
| 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第一百九十四条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东会特别决议审议通过后，将授权管理层或其授权代表办理相关变更登记手续。（未完）
