万润股份(002643):董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章人员组成 第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责包括： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审查；（五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议； （六）公司董事会授权的或法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第九条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十二条提名委员会不定期召开会议，会议须有三分之二以上委员出席方可举行。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会会议通知原则上应于会议召开三日以前发送给全体委员；经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。 第十三条提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，召集人不能出席会议时，可委托其他一名独立董事委员主持。 第十四条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名提名委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权，提名委员会作出决议，应当经提名委员会全体委员过半数通过。提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；公司应当保存相关会议资料至少十年。 第二十条提名委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
 |