万润股份(002643):第六届董事会第十六次会议决议
中节能万润股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第十六次会议于2025年10月13日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长霍中和先生召集并主持，会议通知于2025年10月9日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，其中，采用通讯表决方式参加本次会议的公司董事为张连钵、朱彩飞、关霖、崔志娟、邱洪生、郭颖，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议： 一、审议并通过了《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》； 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-064）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。 修订后的《万润股份：公司章程（2025年10月）》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。 本议案应提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 二、审议并通过了《万润股份：关于修订公司部分管理制度的议案》；为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分管理制度。逐项表决情况如下：（一）关于修订公司《股东大会议事规则》并更改制度名称为《股东会议事规则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）关于修订公司《独立董事制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （四）关于修订公司《关联交易决策制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （五）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （六）关于修订公司《对外担保管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （七）关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （八）关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （九）关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十）关于修订公司《董事会战略委员会工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）关于修订公司《审计委员会年报工作制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）关于修订公司《独立董事专门会议工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）关于修订公司《独立董事年报工作制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）关于修订公司《董事会授权管理办法》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）关于修订公司《总经理工作细则》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）关于修订公司《委托理财管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十八）关于修订公司《对外投资管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十九）关于修订公司《对外捐赠管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十）关于修订公司《内部控制制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十一）关于修订公司《内部审计制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十二）关于修订公司《信息披露管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十三）关于修订公司《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》并更改制度名称为《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）关于修订公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十五）关于修订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十六）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十七）关于修订公司《特定对象来访接待管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十八）关于修订公司《远期结售汇内控管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二十九）关于修订公司《年报工作制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三十）关于修订公司《董事、监事及高级管理人员内部问责制度》并更改制度名称为《董事、高级管理人员内部问责制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三十一）关于修订公司《突发事件应急处理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三十二）关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三十三）关于修订公司《外部信息使用人管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-064）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 修订后的相关制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上述议案中（一）至（六）项子议案应提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 三、审议并通过了《万润股份：关于制定公司部分管理制度的议案》；为进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定部分管理制度。逐项表决结果如下： （一）关于制定公司《市值管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）关于制定公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案； 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）关于制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 《万润股份：关于调整公司治理结构并修订<公司章程>及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-064）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 相关制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议并通过了《万润股份：关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》；表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份：关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-065）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。 公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据实际业务情况与其协商确定2025年度审计费用。 本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案应提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 五、审议并通过了《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生对本议案回避表决。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份：关于与中节能财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-066）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。 公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》。 本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 本议案应提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 六、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》； 关联董事霍中和先生、朱彩飞先生、关霖先生对本议案回避表决。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。 《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。 七、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 公司董事会提名委员会对王晓霞女士的个人履历等资料进行了审查，认为王晓霞女士未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒，任职条件和任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 公司董事会同意提名王晓霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 王晓霞女士简历详见附件。 王晓霞女士的任职条件和任职资格已于本次董事会会议召开前，经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案应提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 八、审议并通过了《万润股份：关于召开公司 2025年第三次临时股东大会会议的议案》； 表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。 同意公司于2025年10月29日(星期三)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。 《万润股份：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。 备查文件： 1、万润股份：第六届董事会第十六次会议决议； 2、万润股份：第六届董事会独立董事2025年第三次专门会议决议； 3、万润股份：第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议； 4、万润股份：第六届董事会提名委员会2025年第三次会议决议。 特此公告。 中节能万润股份有限公司 董事会 2025年10月14日 附件： 王晓霞女士简历： 王晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权。1987年出生，中共党员，管理学硕士学位，高级会计师。历任鲁银投资集团股份有限公司财务部报表主管、财务部（资金部）副部长，山东省鲁盐集团有限公司财务部部长，山东省鲁盐集团新泰有限公司董事，山东菜央子盐场有限公司监事，山东省鲁盐集团鲁南有限公司董事，山东鲁银新材料科技有限公司董事；现任鲁银投资集团股份有限公司财务运营管理中心副主任，山东省鲁盐集团有限公司董事、财务总监，鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司董事，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事，山东省鲁盐集团潍坊有限公司董事，鲁银（菏泽）盐业有限公司财务负责人。除上述情形之外，王晓霞女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。王晓霞女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；王晓霞女士不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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