亚太药业(002370):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
浙江亚太药业股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药 业”）拟向特定对象发行A股股票的方式向浙江星浩控股合伙企业 （有限合伙）（以下简称“星浩控股”）发行股票（以下简称“本 次发行”）。星浩控股拟认购公司本次发行的股票，并与公司签署 《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股 份认购协议》”）（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联 交易。 2、本次发行已经公司2025年10月13日召开的第八届董事会 第五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行 能否获得相关监管部门批准及取得批准的时间等均存在不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年10月13日，公司现控股股东宁波富邦控股集团有限公 限公司（以下简称“汉贵投资”）与星浩控股、浙江星宸股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“星宸投资”）签署《关于浙江 亚太药业股份有限公司之股份转让协议》，富邦集团、汉贵投资将 其合计持有的公司108,945,566股股份（占公司总股本的14.61%） 转让给星浩控股、星宸投资。其中星浩控股受让富邦集团持有的公 司60,525,314股股份，星宸投资分别受让富邦集团和汉贵投资持有 的公司28,894,686股股份、19,525,566股股份（“本次股份转 让”）。本次股份转让完成后，星浩控股成为公司新控股股东，星 宸投资为星浩控股的一致行动人，并将其持有的公司48,420,252股 股份的全部表决权委托给星浩控股。本次股份转让的具体情况详见 本公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《关于控股股东及其一致行动人签署 <股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。 2025年10月13日，公司与星浩控股签署《附条件生效的向特 定对象发行股份认购协议》。公司拟采用向特定对象发行股票的方 式向星浩控股发行股票，本次发行股份数量不超过136,986,301股 （含本数），拟募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终 发行数量将在本次发行获得中国证监会的注册批复文件后由公司与 保荐人（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行的详细方案详 见本公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《浙江亚太药业股份有限公司2025 年度向特定对象发行股票预案》。 本次股份转让完成后，星浩控股合计控制公司14.61%股份表决 权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 2025年10月13日，公司与星浩控股签订了《股份认购协议》， 协议具体内容详见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。 本次关联交易已经公司于2025年10月13日召开的第八届董事 会第五次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系 的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注 册后方可实施。 二、关联方介绍 (一)关联方的基本信息
星浩控股的股权结构如下：
星浩控股成立于2025年7月3日，主营业务为以自有资金从事 对外投资活动，暂未开展实际经营业务。 (四)最近一年及一期的主要财务指标 星浩控股成立于2025年7月3日，暂未编制财务报告。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发 行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关 规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公 告日，即2025年10月13日。本次发行股票的发行价格为5.11元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行 相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 2025年10月13日，公司与星浩控股签订了《附条件生效的向 特定对象发行股份认购协议》，主要内容如下： (一)协议签订主体 发行人（甲方）：浙江亚太药业股份有限公司 认购人（乙方）：浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） (二)认购金额及认购数量 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1元。 甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过136,986,301股 （含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发 行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国 证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董 事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确 定。 甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方全额认购本次向 特定对象发行A股股票。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购 注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应 调整。 (三)认购价格 本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日） 为发行人第八届董事会第五次会议决议公告日，即发行价格为5.11 元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十 个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将进行 相应调整。 (四)认购方式及交割 乙方以支付现金的方式参与本次认购。自收到乙方缴付的认购 价款之日起20个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户 的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票 登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该 等交割给予必要的配合。 (五)限售期 1、乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下： （1）乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内 不得转让； （2）乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本 公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售 安排； （3）中国证监会或深圳证券交易所要求对乙方认购的本次发行 股份的限售期进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承 诺作出相应调整。 2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认 购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 3、乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时， 需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行 人公司章程的相关规定。 (六)费用承担及滚存未分配利润的享有 1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的 成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。 2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规 的规定办理。 3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本 次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 (七)本协议的生效条件及生效时间 1、本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自 公章之日起成立。 2、除第8.1条以及第六条（甲方的声明、承诺与保证）、第七 条（乙方的声明、承诺与保证）、第九条（保密）、第十条（违约 责任）、第十一条（不可抗力）、第十二条（通知与送达）、第十 三条（适用法律和争议解决）、第十五条（其他）等相关条款自本 协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满 足时生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项； （3）本次向特定对象发行相关事项经深圳证券交易所审核通过 并取得中国证监会同意注册的批复。 (八)违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及 时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作 出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约 方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成 的损失。 2、如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购 义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际 损失。 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 (一)本次交易的目的 本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步提升。发行完 成后星浩控股对于公司的控制权将得到巩固，公司资本实力将有所 增加，抗风险能力进一步增强。本次发行体现了实际控制人对公司 发展的信心和支持，有利于保障公司未来稳健可持续发展。 (二)本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次发行有利于丰富公司产品结构，促进研发升级，增强公司 的竞争优势和行业地位，增强综合竞争力和持续经营能力。 本次发行完成后，星浩控股的持股比例将进一步增加，公司控 制权更加稳定；公司资本实力将有所增加，抗风险能力进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司的 经营管理模式、法人治理结构、董事、监事以及高级管理人员均不 会发生重大变化。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加， 资产负债率将有所降低，有利于增强资本实力，优化资本结构，进 一步提高公司抗风险的能力。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加； 在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增 加；在募投项目实施并产业化后，公司经营活动产生的现金流量净 额预计将得到提升。 本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资 项目产生效益需要一定周期，因此，公司的每股收益短期内存在被 摊薄的风险，净资产收益率可能会有所下降。但中长期来看，本次 募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润规模， 提升公司综合实力和核心竞争力，提升股东回报。 七、关联交易的审议程序 (一)已履行的审议程序 1、本次关联交易相关的议案已经第八届董事会第五次会议、第 八届监事会第五次会议审议通过。 2、本次关联交易相关的议案已经独立董事专门会议审议通过， 独立董事一致认为： 公司本次向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行A股票 构成关联交易，关联交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规 定，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发 展，符合公司及全体股东的长远利益。 鉴此，我们一致同意将公司2025度向特定对象发行A股股票事 宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联 董事需回避表决。 (二)尚须取得的批准 本次发行尚须经公司股东大会审议批准、经深交所审核通过并 经中国证监会同意注册后方可实施。 八、备查文件 1、公司第八届董事会第五次会议决议； 2、公司第八届监事会第五次会议决议； 3、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决 议； 4、《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。 特此公告。 浙江亚太药业股份有限公司 董 事 会 2025年10月14日 中财网
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