青松股份(300132):风险投资管理制度(2025年10月修订)
福建青松股份有限公司 风险投资管理制度 (2025年10月修订) 第一章 总 则 第一条 为规范福建青松股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合本公司的实际情况,特制订本制度。 第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、期货和衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述期货投资是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所述衍生品投资是指期货投资以外的,以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。 期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度: (一)作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为; (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为; (三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利; (四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资; (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 风险投资的原则 (一)公司的风险投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定;(二)公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益; (三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的风险投资行为。未经公司同意,子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司参股公司进行风险投资,对公司业绩可能造成较大影响的,应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第二章 风险投资的决策权限 第七条 公司进行风险投资的审批权限如下: (一)证券投资 1、公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 2、公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的,应当提交股东会审议。 3、公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计,按照预计金额进行审批决策。 4、相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。 5、公司与关联人之间进行证券投资的,还应当以证券投资额度作为计算标准,适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 期货和衍生品交易 1、公司从事期货和衍生品交易,应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 2、期货和衍生品交易属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (1)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元人民币;(2)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元人民币; (3)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不应超过已审议额度。 第八条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的,应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险,充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的,应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 第九条公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集资金从事风险投资。 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等。 第十条公司应当分析风险投资的可行性与必要性,制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求,并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第三章 风险投资的责任部门和责任人 第十一条 股东会、董事会是风险投资的决策机构。公司董事长为风险投资管理的第一责任人,在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 第十二条公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人,具体负责风险投资项目的运作和处置,以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。 第十三条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。 第十四条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督,每半年对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,出具检查报告并提交审计委员会,对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 第十五条公司董事会审计委员会负责审查风险投资项目的必要性、可行性和风险控制情况,必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。 第十六条公司独立董事、审计委员会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查和监督。 第十七条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告。 第十八条公司董事会应当持续跟踪风险投资的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第四章 风险投资项目的处置流程 第十九条公司在处置风险投资之前应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证,出具分析报告并上报董事长。 第二十条公司董事长根据本制度规定的决策权限,将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东会审议批准。 第二十一条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失。 第二十二条风险投资项目处置完成后,公司董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估,核算投资收益或损失情况。 第五章 风险投资的信息披露 第二十三条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 公司进行证券投资的,应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第二十四条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件: (一)董事会决议及公告; (二)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有); (三)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用证券投资); (四)深圳证券交易所要求的其他资料。 第二十五条公司进行证券投资已设立证券账户和资金账户的,应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司进行证券投资尚未设立证券账户和资金账户的,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。 第二十六条公司拟开展期货和衍生品交易时,应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等,并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的,应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口,明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系,以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明,包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的,应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的,不得使用套期保值、风险管理等类似用语,不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第二十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的,应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时,还应当重新评估套期关系的有效性,披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因,并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十八条公司进行风险投资,至少应当披露以下内容: (一)投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等(上述所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度); (二)投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;(三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施; (四)投资对公司的影响; (五)保荐机构意见(如有); (六)深圳证券交易所要求的其他内容。 第六章 其 他 第二十九条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露及利用内幕信息进行内幕交易。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据实际情况给予相关责任人批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将报告证券监管部门处理;涉嫌犯罪的,将移送司法机关处理。 第七章 附 则 第三十条 在本制度中,除非上下文另有说明,“以上”“内”含本数,“超过”不含本数。 第三十一条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度自股东会审议通过后生效。 福建青松股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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