国信证券(002736):国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第四期）募集说明书
原标题:国信证券:国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第四期）募集说明书 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不会实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、截至 2025年 6月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为1,248.30亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为 1,248.30亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为 69.98%，母公司口径资产负债率为 68.66%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69.11亿元（2022年度、2023年度和 2024年度分别实现归属于母公司所有者的净利润 60.88亿元、64.27亿元及 82.17亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。 三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73.42亿元、-478.56亿元、337.47亿元及 322.60亿元。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 6.26亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 816.03亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。2025年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 43.03%，主要是拆入资金及回购业务资金净流入增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。 因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符 合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 四、本期债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为1,594.73亿元、1,959.84亿元、1,825.45亿元及 2,065.26亿元，占资产总额的比重为 40.44%、42.33%、36.40%及 39.86%；发行人其他债权投资余额分别为 515.01亿元、844.45亿元、703.96亿元及 497.27亿元，占资产总额的比例为 13.06%、18.24%、14.04%及 9.60%；发行人其他权益工具投资余额分别为 104.30亿元、153.12亿元、328.07亿元及 365.98亿元，占资产总额的比例为 2.64%、3.31%、6.54%及 7.06%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。 发行人拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。 五、截至 2025年 6月末，发行人有息债务余额为 2,377.37亿元，其中剩余期限在 1年以内（含 1年）的债务余额为 1,777.53亿元，占全部有息债务比例为74.77%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。 发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，发行人稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。 六、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。 七、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。 九、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。 十一、本期债券为永续次级债券，特殊发行条款如下： （一）债券利率及确定方式 本期债券存续的前 5个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起每 5年重置一次票面利率。 前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。 如果发行人选择将本期债券延长 1个重定价周期，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 （二）发行人续期选择权 本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。公司应至少于续期选择权行权 年度付息日前 30个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 （三）满足特定条件时发行人赎回选择权 1.发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 2.发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： （1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 （四）递延支付利息条款 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （五）利息递延下的限制事项 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 （六）强制付息事件 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 （七）会计处理 发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内在指定媒体中披露相关信息。 十二、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 9 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 风险因素 ....................................................................................................... 13 一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 13 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 15 第二节 发行概况 ....................................................................................................... 18 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 18 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 25 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 26 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 26 二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 28 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人概况 ...................................................................................................... 29 二、公司历史沿革 .................................................................................................. 29 三、重大资产重组情况 .......................................................................................... 32 四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 32 五、发行人股权结构及权益投资情况 .................................................................. 33 六、发行人治理结构及独立性 .............................................................................. 35 七、发行人现任董事及高级管理人员情况 .......................................................... 37 八、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 38 九、媒体质疑事项 .................................................................................................. 61 十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 61 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 62 一、财务报表编制情况 .......................................................................................... 62 二、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 63 三、合并及母公司财务报表 .................................................................................. 65 四、发行人报告期内主要财务指标 ...................................................................... 73 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 76 六、公司有息债务情况 .......................................................................................... 95 七、发行人关联方及关联交易情况 ...................................................................... 96 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 107 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 111 第六节 发行人及本期债券资信情况 ..................................................................... 113 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 113 二、本期债券信用评级报告的主要事项 ............................................................ 113 三、发行人资信情况 ............................................................................................ 114 第七节 增信机制 ..................................................................................................... 118 第八节 税项 ............................................................................................................. 119 一、增值税 ............................................................................................................ 119 二、所得税 ............................................................................................................ 119 三、印花税 ............................................................................................................ 119 四、税项抵扣 ........................................................................................................ 120 第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 121 一、未公开信息的传递、审核及披露 ................................................................ 121 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ................ 122 三、董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ................ 123 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 .................................................... 123 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................................ 125 六、发行人承诺 .................................................................................................... 125 第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 127 一、发行人偿债保障措施承诺 ............................................................................ 127 二、负面事项救济措施 ........................................................................................ 127 三、本次债券偿债计划 ........................................................................................ 128 四、偿债保障 ........................................................................................................ 128 五、违约事项及纠纷解决机制 ............................................................................ 130 六、债券持有人会议规则 .................................................................................... 131 七、受托管理人 .................................................................................................... 144 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 159 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 159 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 161 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 162 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 174 一、备查文件 ........................................................................................................ 174 二、查阅地点 ........................................................................................................ 174 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：
第一节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化风险 经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （七）次级性风险 本期债券为证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。 （八）利息递延支付风险 本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 （九）发行人行使续期选择权风险 本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。 （十）发行人行使赎回选择权的风险 本期债券条款规定，因会计政策等政策变动及其他因素导致发行人需要为本期债券的存续支付额外税费或导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。 二、与发行人相关的风险 （一）市场风险 市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。 （二）流动性风险 流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。 （三）经营风险 1.宏观经济环境及证券市场变化的风险 我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于 公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2.信用风险 信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。公司的信用风险主要集中在以下业务： （1）有债权性质的债券等交易业务； （2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务； （3）场外衍生品业务； （4）存放银行的活期存款及定期存款； （5）其他可能产生信用风险的业务或活动。 3.合规风险 合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。 （四）管理风险 1.操作风险 操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。 2.信息技术风险 证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。 信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。 3.内部控制风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。 （五）政策风险 政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。 第二节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券的内部批准情况及注册情况 2023年 8月 25日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 2023年 9月 11日，公司 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。 根据《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，公司可以一次或多次或多期发行境内外债务融资工具（以下简称“境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的 300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，同意授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。 2025年 1月，获授权小组出具了《关于通过 2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券融入资金的决定》，同意本次债券申请注册发行。 公司于 2025年 3月 26日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可[2025]628号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过人民币 200亿元的永续次级债券。 本次债券采取分期发行的方式，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券已发行 100亿元，本期债券为本次债券项下第四期。 （二）本期债券基本条款 1.发行主体 国信证券股份有限公司。 2.债券名称 国信证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第四期），债券简称“25国证 Y4”。 3.发行规模 本期债券发行总规模不超过人民币 30亿元。 4.债券期限 本期债券以每 5个计息年度为 1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个重定价周期（即延续 5年），或全额兑付本期债券。 5.票面金额及发行价格 本期债券按面值平价发行。 6.债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券交易。 7.债券利率及确定方式 本期债券存续的前 5个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前 5个计息年度内保持不变，自第 6个计息年度起每 5年重置一次票面利率。 前 5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。 如果发行人选择将本期债券延长 1个重定价周期，则从第 6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点，在第 6个计息年度至第 10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前 5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 此后每 5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 200个基点确定。 8.发行人续期选择权 本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长 1个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。 9.满足特定条件时发行人赎回选择权 （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： 1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 10.递延支付利息条款 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 11.利息递延下的限制事项 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕 之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 12.强制付息事件 付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 13.会计处理 发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内在指定媒体中披露相关信息。 14.发行方式 本期债券发行采取网下面向专业机构投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 15.发行对象 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的专业机构投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。 16.配售规则及原则 参见本期债券发行公告。 17.起息日 本期债券起息日为 2025年 10月 17日。 18.首个票面利率重置日 本期债券首个票面利率重置日为 2030年 10月 17日。 19.票面利率重置日 本期债券票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满 5年之各日。 20.付息方式 本期债券采用单利按年计息，在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 21.税务处理 根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。 22.付息日 若公司未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的 10月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 23.兑付日 若发行人在本期债券的某一个续期选择权行权年度选择全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）。 24.偿付顺序 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 25.增信措施 本期债券无担保。 26.信用评级机构及信用评级结果 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。 27.拟上市交易场所 深圳证券交易所。 28.募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。 29.募集资金及偿债保障金专项账户 发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 30.牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 中国银河证券股份有限公司。 31.联席主承销商 国投证券股份有限公司。 32.承销方式 本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。 33.通用质押式回购 本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 34.上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 35.税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 10月 14日。 发行首日：2025年 10月 16日。 发行期限：2025年 10月 16日至 2025年 10月 17日，共 2个交易日。 2.本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2025]628号），本次债券发行总额不超过人民币 200亿元，采取分期发行方式，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行规模不超过 30亿元（含 30亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。 拟偿还的公司有息债务明细如下：
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整用于偿还到期债务等的具体金额。 发行人承诺本期债券实际发行时用于偿还的公司有息债务与发行人已发行的其他债券用途不重复。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 1.本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。 2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。专项账户相关信息如下： 户名：国信证券股份有限公司 开户行：招商银行深圳分行营业部 账号：024900047710910 支付系统行号：308584001032 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当 每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）发行人关于本期债券募集资金的承诺 发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至本募集说明书出具之日，发行人本次批文下前次债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
第四节 发行人基本情况 一、发行人概况
1.公司成立 1 发行人于 2025年 8月新增注册资本人民币 629,313,683.00元，变更后的注册资本增加至人民币10,241,743,060.00元。发行人正在为本次注册资本变更办理相关工商登记手续。 公司前身深圳国投证券有限公司于 1994年 6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为 10,000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 2.第一次股权转让、增资及更名 1996年 6月，中国国际企业合作公司将持有的公司 30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为 70%及 30%。 1997年 6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至 80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为 51%、29%及 20%。 1997年 6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。 3.第二次股权转让、增资及更名 1999年 4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司 20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。 1999年 7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等 3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。 2000年 6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为 30%、20%、20%、20%、5.10%及 4.90%。 4.第三次股权转让 2006年 4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的 20%股权转让给深 圳市机场（集团）有限公司。 5.第四次股权转让 2007年 1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司 20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。 6.整体变更为股份有限公司 2008年 3月，公司以 2007年 12月 31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为 700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为 40%、30%、20%、5.1%及4.9%。 7.2014年12月首次公开发行股票并上市 2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。 8.2020年8月非公开发行A股股票 经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。 9.2025年8月发行股份购买资产 2025年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），同意公司发行股份购 买万和证券96.08%股份。公司本次发行股份购买资产新增股份数量为629,313,683股，并于2025年9月10日在深交所上市。公司本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至10,241,743,060股。公司已相应修订《公司章程》注册资本规模，正在办理相关工商登记手续。 三、重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。 四、控股股东及实际控制人 发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于 2004年 10月13日，注册资本为 3,358,600万元，经营范围为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至 2025年 6月末，深投控持有发行人 33.53%股权，为发行人第一大股东。 根据深投控 2024年度审计报告及 2025年半年度财务报表，深投控合并口径简要财务信息如下表： 单位：万元
 |