大业股份(603278):大业股份2025年第二次临时股东大会会议资料
山东大业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 2025年第二次临时股东大会会议文件目录 2025年第二次临时股东大会大会会议议程 ……………………………………03 2025年第二次临时股东大会大会会议须知 ……………………………………05 2025年第二次临时股东大会大会投票表决办法 ………………………………07 议案一：《关于取消监事会并修订<山东大业股份有限公司章程>的议案》…08 议案二：《关于修订<山东大业股份有限公司股东会议事规则>的议案》 …09 议案三：《关于修订<山东大业股份有限公司董事会议事规则>的议案》……10 议案四：《关于修订<山东大业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》…11 议案五：《关于修订<山东大业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》…12 议案六：《关于修订<山东大业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》…13 议案七：《关于修订<山东大业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》…14 议案八：《关于修订<山东大业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》…15 议案九：《关于制定<山东大业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的 议案》 ……………………………………………………………………………16 议案十：《关于制定<山东大业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》17 议案十一：《关于制定<山东大业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》………………………………………………………………………18 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间 1、现场会议时间：2025年10月27日下午14点30分。 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 四、现场会议议程 （一）会议时间：2025年10月27日下午14:30。 （二）会议地点：山东省诸城市新兴路6999号大业股份办公楼五楼会议室。 （三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等。 （四）主持人：公司董事长窦勇先生 。 （五）会议议程 1、窦勇先生宣布会议开始。 2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。 3、推举监票人和计票人。 4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。 （1）《关于取消监事会并修订<山东大业股份有限公司章程>的议案》 （2）《关于修订<山东大业股份有限公司股东会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<山东大业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 （4）《关于修订<山东大业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 （5）《关于修订<山东大业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 （6）《关于修订<山东大业股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 （7）《关于修订<山东大业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 （8）《关于修订<山东大业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 （9）《关于制定<山东大业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 （10）《关于制定<山东大业股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 （11）《关于制定<山东大业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 5、股东、股东代表发言。 6、记名投票表决上述议案。 7、监票人公布现场表决结果。 8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。 9、见证律师宣读股东大会见证意见。 10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。 11、窦勇先生宣布股东大会结束。 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。 二、股东大会在公司办公楼五楼证券部设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、出席现场会议的股东可于2025年10月27日上午9：30－11：30，下午1:30－2:00到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2025年10月27日 9:00 至 14:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路6999号大业股份办公楼五楼证券部，邮编：262218。 四、登记手续 1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。 2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、 委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证 明进行登记。 3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行 登记。 4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法 定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表 人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡 进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记， 参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。 五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股 东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。 六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表 决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公 司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东 发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏 公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝 回答。 七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。 八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。 九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权 计算。 十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 2025年第二次临时股东大会投票表决办法 一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。 参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在2025年10月27日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。 二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一， 并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处 理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一 股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的 表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权 计算。 三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外 的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案一： 关于取消监事会并修订《山东大业股份有限公司章程》的议案 各位股东： 为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》、上海证券交易所发布的《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的内容均予以相应修订。修订后的《山东大业股份有限公司章程》已于 2025 年 10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容详见公司于2025年10月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大业股份关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订公司治理制度的公告》。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案二： 关于修订<山东大业股份有限公司股东会议事规则>的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东会议事规则》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司股东会议事规则》已于 2025 年 10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案三： 关于修订《山东大业股份有限公司董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司董事会议事规则》已于 2025 年 10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案四： 关于修订《山东大业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司独立董事工作制度》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案五： 关于修订《山东大业股份有限公司关联交易管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司关联交易管理制度》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案六： 关于修订《山东大业股份有限公司对外担保管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司对外担保管理制度》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案七： 关于修订《山东大业股份有限公司募集资金管理办法》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司募集资金管理办法》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案八： 关于修订《山东大业股份有限公司对外投资管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订后的《山东大业股份有限公司对外投资管理制度》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案九： 关于制定《山东大业股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，修订后的《山东大业股份有限公司会计师事务所选聘制度》已于 2025年 10月 9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案十： 关于制定《山东大业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件，公司拟制定《累积投票制实施细则》，修订后的《山东大业股份有限公司累积投票制实施细则》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 议案十一： 关于制定《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制订后的《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》已于2025年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。 山东大业股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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