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卓创资讯(301299):对外投资管理制度
| 时间：2025年10月14日 17:01:15 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。
第二条本制度中所称对外投资是指本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。
对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；
对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等。
第三条本制度适用于公司、控股或全资子公司以及公司的分公司。
第二章 对外投资管理原则
第四条公司对外投资管理原则
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第五条公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第六条公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第七条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。
第三章投资项目组织机构
第八条公司股东会决定公司的年度投资计划，是公司对外投资的最高决策机构。根据股东会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，董事长拥有授权范围内的投资决策权。
第九条公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策及影响公司发展的重大事项进行研究和提出建议。
第十条公司股东会、董事会批准的重大投资项目由公司董事长或总经理负责按期组织实施。
第十一条公司总经理组织办理对外投资的具体事务，并负责与投资项目有关的协调工作，包括：编制年度投资预算、投资项目的初评、立项、实施监督和后续评价。
第十二条公司财务部是对外投资的财务管理和资金保障部门，负责对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行持续检查和监督。
第十三条公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门，负责严格按照公司内部审计制度对外投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目的审计工作。
第十四条公司对外投资项目相关职能部门协同公司董事会秘书负责对投资项目的合规性进行事先审查。
第十五条公司投资管理部、其他职能、业务部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第十六条公司对外投资的项目相关法律文本及项目合法性审核，由公司聘请法律顾问，对合作意向书、投资协议、合同及章程等有关的法律文件进行合法性审查，并提供法律审核意见。
第四章对外投资决策权限
第十七条除风险投资外，公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
满足下列标准之一的投资行为，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条公司进行风险投资按照如下标准进行审批：
（一）风险投资需由公司战略委员会、审计委员会进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
（二）风险投资均应提交董事会审议通过；公司进行风险投资的金额总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
风险投资应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司尚处于持续督导期，应要求保荐机构对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第十九条公司委托理财所使用的资金仅限于除公司在证券市场公开募集的资金之外的自有资金。公司委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，达到上述第十七条标准的，适用上述规定。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批。
第五章对外投资决策程序
第二十一条对外投资程序分为项目调查、初步评审、决策、实施等几个步骤进行。
第二十二条项目调查：
（一）对于获得的符合公司对外投资方向的投资信息，总经理应组织职能部门对该类信息的甄别、调查。
（二）相关职能部门应当根据总经理的要求具体实施对目标投资项目的调查。
必要时，应当聘请律师、具有证券从业资格的注册会计师对该类项目进行法律、财务尽职调查。
第二十三条初步评审：
（一）公司总经理组织投资管理部等相关职能部门根据前期调查结果对项目进行内部评审，对于项目涉及的专业技术问题，还应当聘请行业专家或专业机构参与评审。如所涉行业技术已为公司所掌握，则无需聘请行业专家或专业机构参与评审。
（二）初步评审确认可行后，总经理可以组织投资管理部等相关职能部门编制项目建议书或外聘专业机构编制可行性研究报告。
第二十四条项目的决策：经评审确认可行的项目，按照本制度第三章规定的程序进行表决或审批。
第二十五条项目的实施：对于股东会、董事会表决通过或董事长审批同意的项目，总经理负责组织投资管理部等公司各有关部门成立针对该投资项目的投资小组予以实施。
第二十六条项目实施后由公司投资管理部等相关部门根据公司业务流程及规范进行管理。
第二十七条公司内部审计部门应当持续跟踪对外投资项目的实施情况，按照内部审计制度对该类项目实施内部审计。
第二十八条董事会应当定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员责任。
第六章附则
第二十九条本制度由董事会制订，自股东会审议通过之日起生效。
第三十条本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突或存在未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和/或《上市规则》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。
第三十二条本制度由董事会解释。
第三十三条有关公司重组等投资管理的条例另行规定。
（以下无正文）
山东卓创资讯股份有限公司
2025年10月
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