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卓创资讯(301299):董事会秘书工作细则
| 时间：2025年10月14日 17:01:17 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条为了明确山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）董事会秘书的职责和提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《深圳证券交易所创2
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本工作细则。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免
第二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验并取得董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（六）中国证监会、证券交易所或其他监管机构认为不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三条公司董事会设董事会秘书 1名，由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。
第四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出时，不得以双重身份作出。
第五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）本办法规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本工作细则、证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第七条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送其规定的相关资料。
第八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第九条公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会和股东会，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
（九）董事会授予的其他职责。
第十一条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十二条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十三条董事会秘书负责公司股份管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十四条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并建立档案。
第十五条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1. 拟交由股东会审议的议案全文；
2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，同时公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并建立档案。
第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做第十九条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件；公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十一条公司召开经营层面重要会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、股东会沟通，要求排除妨碍，公司完成首次公开发行股票并上市后可以直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的培训
第二十三条公司董事会秘书候选人可以参加交易所认可的资格培训。
第二十四条公司完成首次公开发行股票并上市后，公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。
第二十五条本工作细则自董事会批准后生效，并由董事会负责解释和修订。
（以下无正文）
山东卓创资讯股份有限公司
2025年 10月
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