卓创资讯(301299):第三届董事会第十八次会议决议

时间：2025年10月14日 17:01:20 中财网

原标题:卓创资讯:第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2025-041
山东卓创资讯股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
山东卓创资讯股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2025年10月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于10月11日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，董事姜虎林先生、独立董事张宜生先生、朱清滨先生均以通讯方式出席。本次会议由董事长姜虎林先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过以下议案：
1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步规范公司治理，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及业务指引的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》条款进行修订。此次章程修改覆盖章节较多，主要修订情况如下：
①公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，即删除原第七章全部条款，并按照相关规则要求对内部审计章节进行修订。同时，公司《监事会议事规则》等与监事、监事会相关的制度、条款相应废止。

自股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起，公司现任第三届监事会非职工代表监事侯安全先生、刘杰先生职务相应解除，职工代表监事马艳茹女士将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务。在公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

②新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”专节，明确规定控股股东、实际控制人的职责和义务；与独立董事和董事会专门委员会的相关规定单独成立专节；
③更新董事、董事会相关规定。根据《公司法》更新、完善董事忠实、勤勉义务；董事会成员中新增职工代表董事，并规定其产生方式；
④完善股东、股东会相关制度。根据《公司法》将股东大会统一修改为股东会；明确董事会决议不成立的情形；调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权；修改股东会召集与主持等条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等。

另外，董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层办理有关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。

本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025年10月）。

2.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平、完善公司治理体系。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合本次对于《公司章程》的修订及公司实际情况，董事会同意对公司部分制度进行修订，具体如下：
2.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《股东会议事规则》。

2.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.03审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.04审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.05审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.06审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.07审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.08审议通过《关于修订<控股股东行为规范>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.09审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2.10审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

上述第2.01-2.10项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

3.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平、完善公司治理体系。董事会同意对公司部分制度进行修订，具体如下：
3.01审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.02审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.03审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.04审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.05审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.06审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.07审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.08审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.09审议通过《关于修订<高级管理人员工作细则>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.10审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

3.11审议通过《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.12审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.13审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.14审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3.15审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

4.审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息披露义务，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

5.审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意选举姜虎林先生（简历见附件）为公司第三届董事会审计委员会委员，任期与第三届董事会任期一致，孙立武先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。

6.审议通过《关于提请并召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意于2025年10月30日召开公司2025年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。

三、备查文件
1.第三届董事会第十八次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东卓创资讯股份有限公司
董事会
2025年10月15日
附件
姜虎林先生，中国国籍，1974年出生，2016年荣获山东省人民政府颁发的“泰山产业领军人才”。2017年6月公司改制至今一直任公司董事长。

2023年1月至12月期间兼任公司总经理，2017年6月至2024年10月期间，同时担任公司的法定代表人。

截至本公告披露日，姜虎林先生直接持有本公司股份14,662,372股，占总股本的24.28%，通过淄博网之翼投资有限公司间接控制公司10.65%的股份，是公司的实际控制人。姜虎林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人员。不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》第3.2.3条所规定的情形，符合有关法律、行政法规等要求的任职资格。