威唐工业(300707):无锡威唐工业技术股份有限公司关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。 第二章关联人和关联关系 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、深圳证券交易所（“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第(一)至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，视同公司的关联人。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 5 第八条公司董事、高级管理人员、持股 ％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司及时更新关联人名单并报交易所备案。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决权；（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 （五）董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十一条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章关联交易的决策程序 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关法律法规的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第十四条 在公司股东会授权范围内，董事会决定关联交易的权限为：(一) 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；(二) 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等委托理财类投资事项）。 第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者是有下列情形之一的股东： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八) 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则使用本制度第十四条、第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （三）已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等本制度规定的关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额适用本制度第十四条和第十五条的规定。 第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其明确具体的确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 交易所认定的其他交易。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度相关规定提交股东会审议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保； (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第五章关联交易信息披露 第二十六条 公司与关联人进行本制度所述关联交易，应当以临时报告形式披露。董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向交易所提交以下文件：(一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议及决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；(三) 独立董事专门会议决议； (四) 保荐机构的意见（如适用）； (五) 交易所要求提供的其他文件。 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况； (二) 董事会表决情况(如适用)； (三) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (四) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； (五) 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九) 交易所制定的股票上市规则要求应当披露的交易的其他内容； (十) 中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第六章附则 第二十八条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。 第二十九条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《上市规则》有关上市公司应当披露交易的相关规定。 第三十条 本制度未尽事宜依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定冲突的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。本制度经股东会审议通过批准后生效。 中财网
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