[风险]金河生物(002688):公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
金河生物科技股份有限公司 关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关 主体承诺的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示 1、本公告中关于金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析和描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析和描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注，并注意投资风险。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）假设条件 公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年1月底完成本次发行，该完成时间仅用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准； 3、以截至2025年9月30日公司总股本771,634,398股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响； 4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案，假设发行价格为5元/股，发行股份数量为6,000万股，暂不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；5、根据公司2025年半年度报告，2025年上半年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为137,918,599.30元和128,167,962.88元，假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为275,837,198.60元（即137,918,599.30元*2）和256,335,925.76元（即128,167,962.88*2），2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2025年度的基础上按照0%、10%、-10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测； 6、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
0.33 0.30 0.28 每股收益（元/股）
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。 二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示 本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《金河生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目与公司现有业务构成紧密的协同与支撑关系，是对公司现有主营业务格局的巩固和强化。公司持续专注动保主业，形成了兽用化药与疫苗板块双轮驱动，环保与农产品加工板块配套辅助，各板块业务有机联动的业务格局。污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目是对现有环保业务板块中污水处理和再生水业务的产能扩容，基于切实的市场需求对自身污水处理能力进行提升，有助于巩固其在园区“环保管家”的地位，提升环保板块整体盈利能力。新建产品库房建设项目（粮食储备库）直接服务于公司核心产品关键原材料玉米的仓储需求，通过提升原料储备能力，有效保障金河生物和金河淀粉兽用化药板块、农产品加工板块的供应链安全，并增强应对原料价格波动的能力。补充流动资金项目将用于满足公司因业务规模扩大而产生的日常运营资金需求，支持公司主营业务的稳健发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司长期以来在主营业务上的经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人员、技术、市场资源储备： 人员方面，公司拥有经验丰富的管理团队和稳定的核心技术骨干。对于污水处理项目，实施主体金河环保在长期运营中已积累了大量的专业技术人才和丰富的运行经验，能为新项目提供人员保障。对于仓储项目，实施主体金河淀粉在玉米采购和仓储管理方面具备成熟的团队和经验。 技术方面，金河环保拥有多项工业废水处理和中水回用专利技术，其污水处理和零排放工艺在已运行项目中成熟可靠，并经过长期验证。仓储项目将采用成熟、先进的仓储技术，严格遵循国家规范设计，技术方案中的绿色储粮核心技术以及智能安防、业务管理等系统的技术路线明确且行业应用成熟。 市场方面，对于污水处理项目，金河环保已是园区核心的工业污水处理商，与现有客户关系稳固，本次募投新增产能基于客户切实需求。对于仓储项目，主要为满足公司自身原材料存储需求，属于内部配套保障设施，市场风险较低，需求确定。 五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，不断完善公司治理等措施，从而增加营业收入、提升未来收益，以填补回报。具体措施如下： （一）加快主营业务发展，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于污水处理扩容及水资源再生利用提标扩建工程项目、新建产品库房建设项目（粮食储备库）和补充流动资金，为公司围绕动保主业在环保与农产品加工两大配套辅助板块的深化布局，相应业务板块的利润将得以提升。后续公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，提升公司核心技术水平，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。 （二）严格执行募集资金管理办法 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第六届董事会第三十二次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权，做出科学和严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”（二）董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董事会 2025年10月14日 中财网
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