精工科技(002006):国泰海通证券股份有限公司关于浙江精工集成科技股份有限公司全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的核查意见
关于浙江精工集成科技股份有限公司 全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司 进行工程建设暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对精工科技全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 为满足经营发展需要，加快高性能纤维项目的产业化步伐，精工科技全资子公司浙江精工碳材科技有限公司（以下简称“精工碳材”）与浙江精工建设工程有限公司（以下简称“精工建设”）拟就精工碳材厂区二期工程项目签署《建设工程施工合同》，合同总价预估为7,000万元人民币。因精工建设为公司实际控制人方朝阳先生所控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款之规定，精工建设与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。 上述关联交易事项经公司独立董事专门会议事前审议通过后，已提请2025年10月13日公司召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事方朝阳先生、孙国君先生、孙关富先生在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述合同经公司董事会审议通过后即可签署执行，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 本次关联交易涉及的关联方为浙江精工建设工程有限公司，其基本情况如下： 1、基本情况 企业名称：浙江精工建设工程有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2021年11月9日 法定代表人：韩光明 注册资本：30,000万元 统一社会信用代码：91330602MA7D0CYJ66 住所：浙江省绍兴市新昌县七星街道金山花园10幢营业房29号 经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；普通机械设备安装服务；市政设施管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；消防技术服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、股权结构 截至目前，精工建设股权结构如下：
3、最近一年又一期财务数据 截至2024年12月31日，精工建设总资产22,520.78万元，2024年度实现营业收入57,298.88万元，净利润-836.91万元（以上2024年期间数据已经审计）。 截至2025年6月30日，精工建设总资产20,442.45万元,2025年1-6月实现营业收入42,333.35万元，净利润661.21万元（以上2025年期间数据未经审计）。 4、履约能力分析 经查询，精工建设不属于失信被执行人，能正常履行合同约定内容，具备履约能力。 （二）关联关系说明 精工建设为公司实际控制人方朝阳先生所控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款之规定，精工建设与公司存在关联关系，上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为精工碳材位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区的厂区二期工程项目，建筑面积13,839平方米，合同总价预估为7,000万元人民币。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）交易各方 浙江精工碳材科技有限公司与浙江精工建设工程有限公司。 （二）交易标的 为精工碳材位于浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区的厂区二期工程项目，建筑面积13,839平方米。 （三）交易价格 合同总价预估为7,000万元人民币。 （四）工期和交易结算方式 计划开工日期：2025年10月20日，计划竣工日期：2026年2月10日，公司按照合同约定的期限和方式支付合同价款。 （五）交易生效时间及期限 本次关联交易经双方董事会审议通过之日并经双方授权代表签字盖章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括合同的变更、修改或补充）。 （六）承诺 1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。 2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。 3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易属于正常经营业务往来，交易双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，交易价格根据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次关联交易主要是为满足精工碳材经营发展需要，加快高性能纤维项目的产业化步伐而进行的工程建设，有利于公司的长远发展。本次关联交易将增加公司固定资产规模，促进公司的持续、健康发展。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年1月1日至本核查意见出具日，公司与精工建设发生的关联交易均为日常经营相关的关联交易，其中：出售商品和提供劳务发生金额合计0.00万元，采购商品和接受劳务发生金额合计5,267.06万元。 上述采购商品和接受劳务的发生金额系精工碳材委托精工建设承包建设的前期基建工程在2025年期间的工程施工金额，截至本核查意见出具日，前期基建工程的累计工程施工金额为7,146.55万元。该笔交易因公司2024年4月起收购精工碳材100%股权导致视同关联交易，已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十八次会议以及公司2023年度股东大会追认。 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。经审核，独立董事认为：公司全资子公司精工碳材委托精工建设进行工程建设，并与其签署《建设工程施工合同》，属于公司正常经营业务往来，本次关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，有利于加快精工碳材高性能纤维项目的产业化步伐，有利于公司的长远发展。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。因此，同意将《关于全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会意见 公司于2025年10月13日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 （三）监事会意见 公司于2025年10月13日日召开第九届监事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易的议案》。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次精工科技全资子公司委托浙江精工建设工程有限公司进行工程建设暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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