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科力尔(002892):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月14日 17:35:52 中财网 |
目录
释义..........................................................................................................................................2
声明..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4
二、本次注销股票期权的情况................................................................................................6
三、本次行权条件成就的说明................................................................................................7
四、本次行权安排....................................................................................................................9
五、独立财务顾问意见..........................................................................................................10
六、备查文件及备查地点......................................................................................................11
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力尔、本公司、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证 券代码：002892） |
| 股权激励计划、股票期权激 励计划、本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计 划 |
| 《股权激励计划（草案）》、 本激励计划草案 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励 计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机 集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予 股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票 期权的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日 起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股 票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满 足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
他山咨询接受委托，担任科力尔2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月6日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年9月6日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2024年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024年10月18日，公司已完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2024年9月11日，授予的激励对象为79人，见公司于2024年10月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-073）。
（八）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2025年9月3日，公司已完成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2025年8月25日，授予的激励对象为7人，授予的股票期权数量为96.30万份，占授予前公司总股本的0.13%，具体内容详见公司于2025年9月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-071）。
（十）2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次注销股票期权的情况
首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共计79人，其中考核等级为“B”的共计72人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计7人，对应个人层面可行权比例为60%。激励对象考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股票期权由公司注销。
综上，不可行权的股票期权共计26.3520万份由公司注销。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述注销部分股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
三、本次行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个行权期
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。首次授予股票期权授予日为2024年9月11日，登记完成时间为2024年10月18日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期于2025年10月18日届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条 件。 |
| 上市公司层面业绩考核： 首次授予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核 目标为：2024年营业收入不低于14.25亿元。 上述业绩考核指标均以公司经审计的合并财务 报表所载数据为准。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的容诚审字[2025]518Z0998 号审计报告，2024年营业收入 165,650.33万元，满足上市公司层面 业绩考核。 | ||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩 效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果， 确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人 绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4个 等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期 实际可行权的股票期权数量。 考核等级 A B C D 个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0% 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之 下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人 当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比 例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象 共计79人，首次授予第一个行权期 符合行权条件的激励对象共计79 人，其中考核等级为“B”的共计72 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计7人， 对应个人层面可行权比例为60%。激 励对象考核等级为“B”或“C”不可行 权的部分股票期权由公司注销。 综上，本激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件已成就，符合 资格的79名激励对象可申请行权的 股票期权共计89.2080万份，另外， 不可行权的股票期权共计26.3520万 份由公司注销。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
四、本次行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）期权简称：科力JLC3。
（三）期权代码：037467。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量89.2080万份，约占公司当前总股本的0.12%。
（五）行权价格：5.43元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（九）本次可行权数量分配情况如下：
| 类别 | 首次授予 获授数量 (万份) | 本次可行 权数量占 已获授期 权的比例 | 本次可行 权的数量 （万份） | 本次可行 权数量占 目前总股 本的比例 | 尚未符合行权 条件的数量 （万份） |
| 公司（含子公司） 核心员工（79人） | 385.20 | 23.16% | 89.2080 | 0.12% | 269.64 |
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2.科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3.科力尔电机集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权激励计划有关事项的核查意见；
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年十月十四日
中财网