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科力尔(002892):2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
| 时间：2025年10月14日 17:35:52 中财网 |
关于 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次可申请行权的激励对象人数：79人。
2、本次可申请行权的股票期权数量：89.2080万份，约占公司当前总股本的0.12%。
3、本次可申请行权的股票期权的行权价格：5.43元/股。
4、本次可申请行权的股票期权拟采用的行权模式：自主行权模式。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
本次可申请的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年10月14日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：一、已履行的相关审批程序
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（一） 年 月 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月6日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年9月6日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2024年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（七）2024年10月18日，公司已完成2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，授予日为2024年9月11日，授予的激励对象为79人，授予的股票期权数量为321.00万份，占授予前公司总股本的0.52%，具体内容详见公司于2024年10月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-073）。
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（八） 年 月 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2025年9月3日，公司已完成2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，授予日为2025年8月25日，授予的激励对象为7人，授予的股票期权数量为96.30万份，占授予前公司总股本的0.13%，具体内容详见公司于2025年9月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-071）。
（十）2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
二、董事会关于本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第一个行权期
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。首次授予股票期权授予日为2024年9月11日，登记完成时间为2024年10月18日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期于2025年10月18日届满。
（二）首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 | 激励对象未发生任一情形，满足条 件。 |
| 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 上市公司层面业绩考核： 首次授予股票期权的第一个行权期对应的业绩考核 目标为：2024年营业收入不低于14.25亿元。 上述业绩考核指标均以公司经审计的合并财务 报表所载数据为准。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的容诚审字[2025]518Z0998 号审计报告，2024年营业收入 165,650.33万元，满足上市公司层面 业绩考核。 | ||||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩 效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果， 确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人 绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4 个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当 期实际可行权的股票期权数量。 考核等级 A B C D 个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0% 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之 下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人 当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比 例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象 共计79人，首次授予第一个行权期 符合行权条件的激励对象共计79 人，其中考核等级为“B”的共计72 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计7人， 对应个人层面可行权比例为60%。激 励对象考核等级为“B”或“C”不 可行权的部分股票期权由公司注销。 综上，本激励计划首次授予股票期权 第一个行权期行权条件已成就，符合 资格的79名激励对象可申请行权的 股票期权共计89.2080万份，另外， 不可行权的股票期权共计26.3520万 份由公司注销。 | ||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明（一）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，鉴于2024年年度权益分派方案已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予的股票期权行权价格与行权数量进行调整。调整后，公司2024年股票期权激励计划的首次及预留授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为5.43元/股；首次授予股票期权行权数量由321.00万份调整为385.20万份；预留授予股票期权行权数量由80.25万份96.30
调整为 万份。
（二）2025年10月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予的激励对象共计79人，首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象共计79人，其中考核等级为“B”的共计72人，对应个人层面可行权比例为80%；考核等级为“C”的共计7人，对应个人层面可行权比例为60%。激励对象考核等级为“B”或“C”不可行权的部分股票期权由公司注销。综上，不可行权的股票期权共计26.3520万份由公司注销。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整及注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）期权简称：科力JLC3。
（三）期权代码：037467。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：89.2080万份，约占公司当前总股本的0.12%。
（五）行权价格：5.43元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（九）本次可行权数量分配情况如下：
| 类别 | 首次授予 获授数量 (万份) | 本次可行 权的数量 （万份） | 本次可行权数 量占已获授期 权的比例 | 尚未符合行权条 件的数量（万份） |
| 公司（含子公司）核心 员工（79人） | 385.20 | 89.2080 | 23.16% | 269.64 |
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权89.2080万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
Black-Scholes
公司在授予日采用 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权
的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因公司业绩考核、个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。
（二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本次可行权股票期权共计89.2080万份，董事会薪酬与考核委员会同意79名符合行权条件的激励对象在本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期内按规定行权，并由公司办理相应的行权手续。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次条件成就及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励激励注销部分部分股票期权符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就及注销事项履行相应的信息披露义务及办理登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；2、《科力尔电机集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权激励计划有关事项的核查意见》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2025年10月15日
中财网