电子城(600658):重大信息内部报告制度
第一章 总 则 第一条 为了加强公司的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、分公司及公司的控股公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）及参股公司（以下合成“子公司”）。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门和分、子公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条 公司董事会秘书负责办理公司对外信息披露事务，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。在公司董事会秘书因故不能履行职责时，公司证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。公司董事会办公室为公司信息披露的管理部门，统筹组织和协调公司的信息披露管理事务。 第五条 公司总经理、公司各部门、分公司负责人及各子公司董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员为公司重大信息内部报告制度的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、分公司和子公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第六条 公司各部门和分、子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三章 重大事项的范围 第八条 公司各部门及各分、子公司将可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会办公室报告： （一） 子公司董事会决议、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议； （二） 各部门、各分子公司欲提交公司董事会、股东会审议的议题；（三） 应报告的重大信息包括但不限于： 1、 常规交易重大事项： （1） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （2） 提供财务资助； （3） 提供担保（反担保除外）； （4） 租入或者租出资产； （5） 委托或者受托管理资产和业务； （6） 赠与或者受赠资产； （7） 债权、债务重组； （8） 签订许可使用协议； （9） 转让或者受让研究与开发项目； （10） 上海证券交易所认定的其他交易。 2、 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本制度未列举的交易或事项，参照上述标准执行。 公司各职能部门、各分子公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，但已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关联交易重大事项包括但不限于： （1） 购买原材料、燃料、动力； （2） 销售产品、商品； （3） 提供或者接受劳务； （4） 委托或者受托销售； （5） 与关联公司存贷款 （6） 与关联人共同投资； （7） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当报告： （1） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、 其他重大事项： （1） 涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （2） 变更募集资金投资项目； （3） 业绩预告和盈利预测的修正,含接受媒体采访时透露的财务数据涉及到可能被用来作出业绩预告和盈利预测等情况； （4） 各部门、分子公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： 1) 遭受重大损失； 2) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4) 计提大额资产减值准备； 5) 股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6) 公司、分子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7) 公司、分子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 10) 主要或者全部业务陷入停顿； 11) 公司、分子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 12) 公司董事长或总经理、子公司董事长或经理（或负责人）无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 13) 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （5） 变更公司和分子公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （6） 公司、分子公司经营方针和经营范围发生重大变化；包括生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（7） 公司、分子公司变更会计政策或者会计估计； （8） 公司、分子公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；（9） 公司、分子公司董事长、董事（含独立董事）、总经理提出辞职或者发生变动； （10）公司、分子公司订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （11）法院裁定禁止公司、分子公司大股东转让其所持本公司股份；或公司、分子公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（12）公司、分子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（13）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，或公司董事会办公室收到上述事项报告时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表和公司董事会办公室提供相关资料，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第十条 公司各部门、分子公司应持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况。相关第一责任人应时常敦促公司各部门、分子公司应披露信息的收集、整理工作。 第四章 内部重大信息报告程序 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度重大信息的当日或重大事项发生前2日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会办公室报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件经第一责任人审批后由内部信息报告联络人报送公司董事会办公室。 第十二条 公司董事会秘书应根据法律法规、证券交易所相关规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第十三条 董事会秘书指定专人负责对上报的信息进行整理并妥善保管。 第十四条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该部门或该单位第一责任人和联络人承担相应的责任。 第五章 附 则 第十五条 本制度与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。 第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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