电子城(600658):关联交易管理办法
第一章 总 则 第一条 为了维护北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，规范公司的关联交易，提高公司管理水平，按照《企业会计制度》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。 第二条 关联交易应以不损害公司利益为基本原则。公司应采取有效措施对关联交易予以严格的管理和关注，防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源或以垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第三条 公司有关部门应在关联交易发生的第一时间报告公司董事会秘书，以确保信息披露的及时、准确、完整。 第二章 关联交易的适用范围 第四条 本办法所规定的公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保(反担保除外)； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或者接受劳务； （十四） 委托或者受托销售； （十五） 与关联人共同投资； （十六） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七） 上海证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人； （2）由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有公司5%以上股份的法人； （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与上述（2）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）上述（一）（1）项所列法人的董事、高级管理人员； （4）上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他, 与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（1）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有上述（一）、（二）项中规定的情形之一； （2）过去十二个月内，曾经具有上述（一）、（二）项中规定的情形之一。 第六条 公司的下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法规定。 公司的下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公司及参股公司的关联人参照前条标准确定。 第三章 关联交易应遵循的基本原则 第七条 关联交易应当遵循符合诚实信用的原则，关联交易价格的确定应以交易双方一致认可、以及能够被证明是在公允价格范围内为标准。如果有证据表明关联交易的价格过分高于或低于公允价格的，公司及关联人应书面陈述理由。如果没有确凿证据表明价格是公允的，应立即终止关联交易。 第八条 关联交易应当签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第九条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一） 任何个人只能代表一方签署协议； （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三） 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （1） 为交易对方； （2） 为交易对方的直接或者间接控制人； （3） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（4） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第二章第五条（二）（4）项的规定)； （5） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第二章第五条（二）（4）项的规定)；（6） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 （四） 公司股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: （1） 为交易对方； （2） 为交易对方的直接或者间接控制人； （3） 被交易对方直接或者间接控制； （4） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （5） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （6） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易的实施 第一节 关联交易实施的一般规定 第十一条 实施关联交易前，公司应做好相关的调研工作，调研的内容包括但不限于以下内容： （一） 交易应遵守的法律、法规及其他规章制度； （二） 交易日期、交易地点； （三） 交易各方的关联关系； （四） 交易及其目的的简要说明； （五） 交易的标的、价格、定价政策以及价格公允性的说明； （六） 关联人在交易中所占权益的性质及比重； （七） 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； （八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明； （九） 交易的潜在风险； （十） 独立财务顾问意见； （十一） 其他需要说明的情况。 第十二条 在对关联交易进行详细的事前调研分析后，参与关联交易实施的公司相关部门、下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公司以及参股公司，应制作书面申请报告（报告至少应当包括前条所述的调研内容）提交相关权力机关审批：（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由公司总裁办公会或下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公司以及参股公司的董事会（或管委会）达成初步意向后，在第一时间向公司董事会秘书提出书面申请报告，并按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定提交公司董事会审议； （二） 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；由公司董事会按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《股东会议事规则》等相关规定提交股东会审议。 第十三条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额达到前条标准的，应按前条规定执行。 第十四条 经相关权力机构批准后，关联交易方可实施。关联交易的实施应遵循权力机关所批准的内容，实际执行中需变更原批准内容的，应申请重新报批。 第十五条 关联交易的实施部门应根据书面申请报告所明示的关联交易实施步骤及时间安排，定期向公司董事会秘书及相关部门书面报告实施情况。书面报告的内容至少能反映关联交易的实际开展情况以及给公司带来的影响等。 第十六条 关联交易的实施过程中出现事前未预计的有损公司利益情况，应立即向原批准机关报告并中止关联交易的执行。 第十七条 参与关联交易实施的公司相关部门、下属分公司、控股子公司、由公司实际控制的其他公司及参股公司负责人作为信息披露的义务人，在关联交易发生前，应在第一时间书面通知董事会秘书，并由公司董事会秘书按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定确认是否需要进行信息披露。 第十八条 关联交易的会计处理，应符合《企业会计准则》等有关法律、法规的规定。 第十九条 关联交易的税务处理，应符合《特别纳税调整实施办法（试行）》等有关法律、法规的规定。 第二十条 有关关联交易的记录应当完整、准确，随时备查。相关记录视同会计原始凭证资料，由关联交易发生部门负责保存，同时将关联交易的基本情况及其他资料定期送交公司财务管理部门备案并通报董事会办公室。 第二节 与关联方资金往来的特殊规定 第二十一条 公司与关联方（本节规定不适用于公司与公司的分公司及控股子公司之间，下同）的资金往来，应当遵守以下规定： （一） 关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用； （2） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3） 委托关联方进行投资活动； （4） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5） 代关联方偿还债务； （6） 中国证监会认定的其他方式。 （三） 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本条规定事项，对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十二条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 第二十三条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告； （三） 公司独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告； （四） 关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准； （五） 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 对关联人的管理 第二十四条 公司应加强对关联人以下基本情况的掌握，并定期跟踪了解、更新，当关联人经营情况或资信状况出现异常变动时，要及时采取有效措施保护公司利益不受损害： （一）公司的关联法人有义务向公司提供如下资料： （1） 关联法人的名称、注册资本、注册地址、经营范围、公司章程；（2） 关联法人的工商注册登记及税务登记情况、会计制度、公司性质及其享受的优惠政策； （3） 关联法人的股东情况； （4） 每个季度的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表）及由注册会计师出具的年度审计报告； （5） 公司需要的其他资料。 （二）公司的关联自然人有义务向公司提供如下资料： （1） 本人姓名、出生日期、住址、国籍、拥有哪些国家或地区的长期居留权、专业资格、身份证号码；护照号码（如有）； （2） 是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制等个人资信证明文件； （3） 是否有过犯罪违法违纪的证明文件； （4） 是否持有公司股份、股票及其衍生品种的证明文件； （5） 公司需要的其他文件。 第二十五条 公司的下属分公司、控股子公司以及由公司实际控制的其他公司应按照前条规定向其关联人索取相关资料，每季度到公司财务管理部门备案并通报董事会办公室。 第六章 附 则 第二十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、《公司章程》及相关公司规章制度执行。 第二十七条 本办法由公司董事会审批。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第二十九条 本办法自发布之日起实施。 中财网
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