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威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月14日 17:51:34 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、
科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司常设的决策和执行机构，依照《公司法》
等法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程的规定以及股东会的授权，确定职权范围并行使职权。
第三条公司设董事长1人，由董事会以董事一人一票的原则，
按照全体董事的过半数选举产生，并在公司董事会闭会期间按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第四条董事会议事实行会议制度，分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定确定。
董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事
须出席外，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第五条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二章董事会会议通知与准备
第六条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在
会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。
发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，并视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当
在会议召开前三日通知参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取所有董事能进行交流的现场会议、电子通信、互联网会议等传统形式和新技术形式召开。
遇有突发紧急情况，无法以正常程序召集董事会会议时，在董事
长决定召集董事会会议后，董事长和董事会秘书可按董事会成员留存于公司的电话、传真等联系方式紧急通知召开董事会临时会议，但应使董事知悉紧急会议的事由及议题，并给董事以必要的准备时间。
第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
需董事会决议的重要事项，公司必须按相关法律、法规、部门规
章、规范性文件和公司章程、本规则的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2名或
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出
延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议
时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以书面形式委托其他董事代理出席。
代理董事出席会议时，应向董事长出具并提交委托书，并在授权
范围内行使权力。委托书应载明委托人和代理人的姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围、有效期限和对提案表决票的明确指示，并由委托人签名或盖章，标注出具委托书的日期。
董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三章董事会的议事范围
第十一条董事会的议事范围根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程授予的职权范围以及股东会授权的其他职权范围确定。
第十二条根据证券交易所规则，下列事项，须经董事会讨论并
作出决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（七）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不
属于股东会审批范围的关联交易；
（九）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。
公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额达到公司章程
规定的应报公司股东会批准的标准，须经股东会批准后实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述授
权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。
第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，
或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第四章董事会的议事程序
第十四条董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，
但根据法律、法规、部门规章及公司章程规定，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议的，从其规定。
第十五条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会
议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十六条董事会的决议如果违反《公司法》和其他法律、法规、
部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，对决议投票同意并在决议上签字的董事应负连带赔偿责任；能够证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条属于本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决
议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由参与实施该事项的经办人负全部责任。
第十八条列席董事会会议的公司总经理、副总经理和其他高级
管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十九条董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与
表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）根据《公司章程》或者有合理理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
审议与董事存在关联关系事项的董事会会议，由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应决议将该事项直接提交公司股东会审议。
第五章董事会决议的实施
第二十二条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、
组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十三条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中
违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十四条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行
情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。
第六章董事会的会议记录
第二十五条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，
会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其
代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数；投反对票的董事如有明确异议理由的，应予记
录）。
第二十六条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席
董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现场进行更正，并签名。
第二十七条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由
董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定执行。
第七章附则
第二十八条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公
司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第二十九条本规则自公司股东会批准之日起生效。
第三十条本规则由股东会授权董事会负责解释。
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