|
威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月14日 17:51:35 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条为完善公司治理结构，强化董事会决策能力，规范董事
会审计委员会职能及运作，做好事前审计、专业审计，确保对公司
经营、财务的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等其他有关规定，公司制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照相应法律法规设立的专
门工作机构。在《公司法》等有关法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则及《公司章程》和本工作细则规定的职权
范围内开展工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成。为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事三分之一提名，经董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任（召集人）一名，负责主持委员会工
作；召集人由董事会在独立董事成员中选举产生；召集人应当为会
计专业人士。
第六条审计委员会成员的任期与董事一致，任期届满，连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资
格，并由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，在审计委员会成员人数达到规定人数的三分之
二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条审计委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司
董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形；
（四）具有财务、会计、审计或其他有利于履职的相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员
会成员。审计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须
对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以
更换不适合继续担任的成员。
第九条审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和
实施、公司财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督，同时
负责日常工作联络和会务准备等工作。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）依法行使《公司法》规定的监事会的职权；
针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提
出相应的风险控制和措施；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机
构；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（四）监督及评估公司的内部审计工作，指导公司内部审计制
度的建立和实施；；
（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况；
（七）在公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏时，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完
成情况；
（八）监督及评估公司的内部控制；
（九）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易
所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报
告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
（七）公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（八）其他相关事宜资料。
第十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十四条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报
告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的
重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规
范性文件及公司制度的规定；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
（六）内部控制自我评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十五条在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当
与公司聘请的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员
会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成
书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会
计报表，形成书面意见。
审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后
提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第五章 议事规则
第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员
会每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天以电子邮
件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体成员，会议由主任（召
集人）主持。主任（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事
成员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员
会主任（召集人）或两名以上（含两名）成员联名可要求召开临时
会议。临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专
人送达等形式通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任
（召集人）应当在会议上作出说明。
第十七条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一名
成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数
通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避，因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十八条审计委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代
为出席会议并行使表决权。每一名成员只接受一名成员的委托，每
一名成员只能向一名成员进行授权。独立董事成员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。委托其他成员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条审计委员会会议以现场召开为原则，审计委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或其他方式召
开、表决并做出决议。
第二十一条审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他
成员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会成员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职
务。
第二十二条审计委员会如认为必要，可以邀请公司其他董事、
公司高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计部成员可列席审计委员会会议。
第二十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议
顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议
记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注
明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十八条公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一
年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按
照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担
法律责任。
第六章 附则
第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
威龙葡萄酒股份有限公司
2025年10月
中财网