山河药辅(300452):安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）
二〇二五年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称 《行为准则》）、《安徽山河药用辅料 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）、《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关规定、公开信息披露文件、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称 山山河药辅、、山发行人、或山公司、）提供的相关资料等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称山国元证券、）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。 国元证券作为山河药辅向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：山山河转债、，债券代码：123199，以下简称山本次债券、）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《管理办法》 《行为准则》 《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本次债券重大事项报告如下： 一、注册文件及注册规模 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经山河药辅2022年7月12日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，于2022年8月2日经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过。2022年8月8日，公司召开第五届董事会第八次会议对本次发行方案予以更新。 经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268 号）同意注册，公司于2023年6月向不特定对象发行320.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币320,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为316,065,566.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]38988号《验资报告》。 经深圳证券交易所同意（以下简称山深交所、），公司本次发行的可转债于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称山山河转债、，债券代码山123199、。 二、本次发行基本情况 （一）债券名称：安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （二）债券简称：山河转债。 （三）债券代码：123199。 （四）债券类型：可转换公司债券。 （五）发行规模：人民币32,000.00万元。 （六）发行数量：3,200,000张。 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。 （九）债券利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称山当年、或山每年、）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （十一）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价。当前转股价为13.30元/股，于2025年6月23日开始生效。 （十三）信用评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《安徽山河药用辅料股份有限公司2025年度跟踪评级报告》（信评委函字[2025]跟踪0336号），山河药辅的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，山山河转债、的信用等级为A+。 （十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。 （十五）担保事项：本次可转债不提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 三、本次债券重大事项具体情况 近日，公司披露《安徽山河药用辅料股份有限公司关于控股股东、实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》和《安徽山河药用辅料股份有限公司关于大股东签署<表决权委托协议>的公告》等相关公告，现就本次重大事项的情况报告如下： （一）本次权益变动基本情况 1、本次权益变动情况 在本次权益变动前，吴长虹女士、尹稚雅女士未直接或间接持有公司股份。 2025年8月26日，公司原控股股东、实际控制人尹正龙先生逝世。尹正龙先生直接持有公司 63,057,454 股股份，占公司总股本的 26.896%，为公司原控股股东、实际控制人。 根据淮南市正诚公证处出具的《公证书》（（2025）皖淮正公证字第7078号），尹正龙先生生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。根据《民法典》相关规定，被继承人尹正龙先生遗产应由其妻子吴长虹、女儿尹稚雅两人共同继承。本次权益变动后吴长虹女士将直接持有山河药辅47,293,091股股票，占山河药辅总股本的 20.172%，尹稚雅女士将直接持有山河药辅 15,764,363 股股票，占山河药辅总股本的6.724%。 同时，吴长虹女士与尹稚雅女士签署了《表决权委托协议》，尹稚雅女士将其所持有山河药辅全部股份的身份性权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利全部委托吴长虹女士行使。至此，吴长虹女士持有63,057,454股山河药辅表决权，占公司有表决权股份总数的比例为26.896%。山河药辅控股股东、实际控制人由尹正龙先生变更为吴长虹女士。 2、本次权益变动前后公司股权控制结构的变化情况 在本次权益变动前，公司原控股股东、实际控制人尹正龙先生持有公司63,057,454股股份，占公司总股本的26.896%。 本次权益变动后，吴长虹女士将直接持有公司股份47,293,091股，占公司总股本的 20.172%，尹稚雅女士将直接持有公司股份 15,764,363 股，占公司总股本的6.724%，根据《收购管理办法》的相关规定，吴长虹女士和尹稚雅女士为一致行动人，合计持有公司股份63,057,454 股，占公司总股本的26.896%。 其中吴长虹女士持有公司表决权63,057,454股，占公司总股本的26.896%，足以对公司股东大会决议产生重大影响，因此吴长虹女士成为上市公司控股股东、实际控制人，尹稚雅女士为其一致行动人。 本次权益变动前后信息披露义务人直接持股情况如下表所示： 单位：股、%
本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人由尹正龙先生变更为吴长虹女士，尹稚雅女士为其一致行动人。公司本次控股股东、实际控制人变更系因夫妻共同财产分割及遗产继承事项发生变动，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。 国元证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国元证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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