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北陆药业(300016):北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年10月14日 18:10:54 中财网 |
关于北京北陆药业股份有限公司
2025年第三次临时股东会的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京北陆药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会由公司第九届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于2025年9月27日在指定媒体发布了《北京北陆药业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
（二）公司本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东会于2025年10月14日14:30时在公司会议室召开。本次股东会由董事长王旭先生主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年10月14日9:15至15:00。经核查，公司董事会已在本次股东会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东会的股权登记日为2025年10月9日。经核查，出席本次股东会的股东（股东代理人）共计335人，代表股份111,402,218股，占公司有表决权股份总数的19.7917%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共6名，所持有表决权的股份总数为101,374,883股，占公司有表决权股份总数的18.0103%。
本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议。本次股东会经审议，表决通过了以下议案：
1. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2. 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
3. 《关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》
4. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
5. 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，其中第1项至第4项议案已经特别决议通过，会议对中小投资者单独计票。本次股东会的所有议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
孙 振
2025年10月14日
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