万辰集团(300972):东方财富证券股份有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告
关于 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 预留授予（第一批次）相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二五年十月 目 录 第一章 释 义.....................................................3第二章 声 明.....................................................4第三章 基本假设...................................................6第四章 本激励计划履行的审批程序...................................7第五章 本次限制性股票的预留授予情况...............................9一、预留部分限制性股票的授予情况................................................................................9 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况...................10第六章 本次限制性股票授予条件说明................................12一、限制性股票授予条件................................................................................................ 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明.......................................................................... 12 第七章 独立财务顾问的核查意见....................................14第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供或为其公开披露的部分资料。万辰集团已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对万辰集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2025年4月30日至2025年5月9日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年5月9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2025年5月9日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、2025年5月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通 过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由69.58元/股调整为69.18元/股，并以2025年7月9日为本激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。 五、2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东会的相关授权，确定以2025年10月13日为预留授予日（第一批次），向19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。 董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。 第五章 本次限制性股票的预留授予情况 一、预留部分限制性股票的授予情况 （一）预留授予日（第一批次）：2025年10月13日，未超过自公司股东会审议通过本激励计划之日起的12个月； （二）预留授予数量（第一批次）：20.36万股； （三）预留授予价格：69.18元/股（调整后），与首次授予价格一致；（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票； （五）本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
（六）本次预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。鉴于2名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律及《激励计划》的相关规定，公司相应调整本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由70人调整为68人，本激励计划限制性股票数量由221.8125万股调整为219.3125万股，其中首次授予的限制性股票数量由177.4500万股调整为175.4500万股，预留部分限制性股票由44.3625万股调整为43.8625万股。 公司2024年年度股东会审议通过的2024年权益分派方案为：公司以现有总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税），合计派送现金股利71,995,904.40元。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授子价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 根据本激励计划的规定，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。因此公司董事会对本激励计划预留授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格=69.58-0.40=69.18元/股。 过的《激励计划》一致，不存在差异。 本激励计划预留限制性股票43.8625万股，本次授予预留部分限制性股票（第一批次）20.36万股，预留授予人数（第一批次）19人，剩余23.5025万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象（第一批次）均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以2025年10月13日为本激励计划的预留授予日（第一批次），以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的19名激励对象授予20.36万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 （本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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