万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价格调整相关事项之法律意见书
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关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价 格调整相关事项之法律意见书 国浩京证字【2025】第0526号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受万辰集团委托，作为其2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价格调整相关事项出具本《法律意见书》。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅对公司本次授予、本次调整及实施程序的合法、合规性发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本《法律意见书》对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 公司已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供本次授予和本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为本次授予和本次调整所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次授予和本次调整的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：一、本次授予、本次调整的批准与授权 （一）2025年4月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年4月30日至2025年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025年5月9日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2025年5月9日披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2025年5月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年7月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。公司董事会同意公司将首次授予价格由69.58元/股调整为69.18元/股，并以2025年7月9日为本激励计划的首次授予日，以69.18元/股（调整后）的授予价格向符合条件的68名激励对象首次授予175.4500万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 （五）2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2025年第一次临时股东会的相关授权，确定以2025年10月13日为预留授予日（第一批次），向19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。董事会薪酬与考核委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次授予、本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 二、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，确定2025年10月13日为预留授予日（第一批次）。经核查，公12个月内的交易日。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司2025年第一次临时股东会对公司董事会的授权，2025年10月13日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的议案》，确认向符合预留授予条件的19名激励对象授予20.36万股第二类限制性股票，授予价格为69.18元/股（调整后）。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象名单。 本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《管理办法》和本次激励计划规定的限制性股票授予条件，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2025）0800017号”《审计报告》、公司第四届董事会第三十六次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项的核查意见以及公司确认，并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次激励计划的激励对象个人未出现上述情形，本次授予的授予条件已经成就。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票（第一批次）符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 三、本次调整的具体内容 （一）本次调整的事由 公司2024年年度股东会审议通过的2024年权益分派方案为：公司以当时总股本179,989,761股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每10股派送现金股利4.00元（含税），合计派送现金股利71,995,904.40元。本次权益分派的股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为2025年5月20日。 根据本次激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）本次调整的方法与结果 根据本次激励计划的相关规定，发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法为P＝P–V。 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据本激励计划的规定，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。根据公司第四届董事会第三十六次会议决议，公司董事会对本激励计划预留授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格=69.58-0.40=69.18元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予价格根据公司2024年权益分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本次授予、本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予本次激励计划预留部分限制性股票（第一批次）符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价格调整相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书于2025年10月13日出具，正本一式肆份，无副本。 国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师： —————————— —————————— 刘 继 张博阳 —————————— 钟丽莎 中财网
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