立中集团(300428):关联交易管理制度
立中四通轻合金集团股份有限公司 关联交易管理制度 立中四通轻合金集团股份有限公司 关联交易管理制度 为进一步规范立中四通轻合金集团股份有限公司(以下简称“公司”)交易管理,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“证券法”)、《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范及《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》的相关规定,特制订本制度。 第一章 总则 第一条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织; (三)由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织; (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人; (五)中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第(二)项所列情形者除外。 第六条 公司的关联自然人是指: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事及高级管理人员; (三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员; (四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的; (二)过去十二个月内,曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第三章 关联交易事项 第十一条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司担保等);(五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力; (十三)销售产品、商品; (十四)提供或接受劳务; (十五)委托或受托销售; (十六)关联双方共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其他交易。 (十八)法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章 关联交易价格的确定和管理 第十二条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。 第十三条 定价原则和定价方法: (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定;如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。 (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。 (三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 (四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 (五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十四条 关联交易价格的管理 (一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付;公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪,按时结清价款。 (二)公司财务部门应对关联交易涉及的产品或原材料的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。 (三)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 第五章 关联交易的决策程序 第十五条 公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元;公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元,或在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的,由公司总裁批准。但总裁本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会批准。 第十六条 公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上,公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,应当经由全体独立董事过半数同意后提交董事会,由董事会批准并及时披露。 第十七条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东会审议并及时披露。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:(一)本制度第十一条所述与日常关联交易; (二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例; (三)深交所规定的其他情形 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当按照第一款规定,披露审计或者评估报告。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用本制度第十六条和第十七条的规定: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度的规定履行相关审批和信息披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 第二十条 公司拟与关联人达成本制度第十六条规定的关联交易,应由全体独立董事过半数同意后,方可提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第二十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断的可能受到影响的人士。 第二十四条 股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形); (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时,会议主持人应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。 第二十六条 公司与关联人进行第十一条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定披露和履行审议程序:(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,按照本办法的相关规定履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。 (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照本制度规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬; (四)深交所认定的其他情况。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议:(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公司无相应担保; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。 第三十条 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见,并将该等情况向股东会专项报告或通过在审计委员会年度工作报告中专门说明的方式向股东会报告。 第三十一条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第六章 关联交易的内部控制 第三十二条 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况,董事会秘书应及时更新关联方名单,确保相关关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十三条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责: (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷; (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方; (三)根据充分的定价依据确定交易价格; (四)根据相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十四条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不得损害公司利益。 第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条 本制度经公司股东会批准后生效。 立中四通轻合金集团股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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