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华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司2025年第五次临时股东会法律意见书
| 时间：2025年10月14日 18:11:14 中财网 |
北京德恒（太原）律师事务所 2025年第五次临时股东会的法律意见
北京德恒（太原）律师事务所
关于山西华阳新材料股份有限公司
2025年第五次临时股东会的法律意见
致：山西华阳新材料股份有限公司
北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）受山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张鑫磊律师、潘磊律师参加公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山西华阳新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 北京德恒（太原）律师事务所 2025年第五次临时股东会的法律意见
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
1、2025年9月25日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站等媒体上刊登了《山西华阳新材料股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、公司本次股东会如期于2025年10月14日下午15点00分在公司会议室召开，会议由公司董事长梁昌春主持。
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
4、经核查，本次股东会议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格
1.现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计 1 人，代表有表决权的股份223,653,339 股，占公司股份总数的43.4783%；通过网络投票的股东及股东代理共计656人，代表股份5,137,851股，占公司股份总数的0.9988%。参会股东均为2025年10月9日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．公司的董事和高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。
3．本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规 北京德恒（太原）律师事务所 2025年第五次临时股东会的法律意见
则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
1．本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的四项议案进行了表决。其中第4项议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票；全部议案不涉及关联股东回避表决议案，无特别决议议案，不涉及优先权股东参与表决议案。
2．现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果：
2.1《关于修订独立董事工作制度的议案》
表决情况：同意 227,201,489 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3051%；反对1,341,901股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5865%；弃权247,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1084%。
2.2《关于修订募集资金管理制度的议案》
表决情况：同意 227,174,789 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2935%；反对1,326,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5796%；弃权290,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1269%。
2.3《关于修订关联交易管理制度的议案》
表决情况：同意 227,163,789 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2886%；反对1,350,201股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5901%；弃权277,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1213%。
2.4《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》
表决情况：同意 226,721,589 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0954%；反对1,738,701股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7599%；弃权330,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1447%。
中小股东总表决情况：同意3,068,250 股，占出席会议股东所持有效表决权股 北京德恒（太原）律师事务所 2025年第五次临时股东会的法律意见
份总数的59.7185%；反对1,738,701股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.8410%；弃权330,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.4405%。
3．经审查，本次股东会的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
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