卓越新能(688196):龙岩卓越新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月14日 18:15:40 中财网

原标题:卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 证券代码：688196 证券简称：卓越新能 龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零二五年十月
龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会
2025年第一次临时股东大会会议文件
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知.............................................................22025年第一次临时股东大会会议议程..............................................................42025年第一次临时股东大会会议议案..............................................................5议案一：关于续聘会计师事务所的议案...........................................................5议案二：关于修订《公司章程》的议案...........................................................6议案三：关于修订部分公司治理制度的议案...................................................8附件一：《公司章程》修订对照表...................................................................9龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经工作人员验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议开始前到签到处填写发言登记表，阐明发言主题，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议议程举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言次数原则上不超过2次，每次发言原则上不超过5分钟。

龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

龙岩卓越新能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2025年10月27日14点0分
2、召开地点：福建省龙岩市新罗区东宝路830号卓越新能东宝生物能源分公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长叶活动先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票员和监票员
（四）主持人或其指定人员宣读会议议案
（五）与会股东发言及提问
（六）与会股东对各项议案投票表决
（七）统计表决结果
（八）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）会议结束
2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
为保证公司审计工作的连续性和完整性，董事会拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围，按照市场公允合理的定价原则与容诚会计师事务所决定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2025年10月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东大会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2025年10月27日
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会承担监事会职责，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订。本次修订的主要内容包括：（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关职权：一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会召集与主持相关条款，调整股东提案权持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等；（三）落实监事会撤销事项
删除监事和监事会专章及其他章节中涉及的“监事”“监事会”内容，监事会职权调整至董事会审计委员会。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成。三是新增职工董事等条款。

（五）完善内部审计工作的领导机制等内容。

（六）除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、数字大小写、标点符号、目录的调整。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。

本次修订的主要内容详见附件一：《公司章程》修订对照表。

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并于2025年10月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

股东大会授权公司管理层办理本次公司章程变更登记备案的相关事宜，上述条款的修订最终以龙岩市市场监督管理局核准的版本为准。

现提请股东大会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2025年10月27日
议案三：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制度进行修订，具体如下：

序号	制度名称
3.01	《股东会议事规则》
3.02	《董事会议事规则》
3.03	《对外担保管理制度》
3.04	《对外投资管理制度》
3.05	《关联交易管理制度》
3.06	《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》
3.07	《募集资金管理制度》
3.08	《董事和高级管理人员薪酬考核制度》
3.09	《累计投票制度实施细则》

本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，修订后的制度详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露的公告。

现提请股东大会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2025年10月27日
附件一：《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护龙岩卓越新能源股份有限公司 （下称“公司”或“股份公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科 创板上市规则》”）和其他有关规定，制订本章 程。
第三条 公司于2019年10月16日经中华人民 共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币 普通股3000万股,于2019年11月21日在上海证 券交易所上市。	第三条 公司于2019年10月16日经中华人民 共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2 019]1921号）核准，首次公开向社会公众发行人 民币普通股3,000万股,于2019年11月21日在 上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币12,000万元， 等额划分为12,000万股。	第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
--	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
修订前	修订后
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。 在符合相关法律法规及证券交易所规则所要求的 条件时，经有权部门审批后，公司可以根据需要 发行与已发行股票不同权利的股票，该等不同权 利应具有法定的基本权利。
第十九条 公司股份总数为12,000万股，均为 人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为12,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加注册资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批 准的其他方式。
修订前	修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 （七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他情况
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应 当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上 市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
修订前	修订后
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。但如果是 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股 的，可一次全部转让，不得超过前款转让比例的 限制。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类、持股数量及持股期限等书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
修订前	修订后
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
修订前	修订后
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东可依法书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可依法书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东可依法书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可依法书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生的当日，向公司作出书面报告。	--
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东和实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	--
--	第二节 控股股东和实际控制人
修订前	修订后
--	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
--	第三节 股东会的一般规定
修订前	修订后
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司住所地或会议通知规定的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大 会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为 股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票 系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合 法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监 管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关 的业务规则确认股东身份。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。	第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公 司住所地或会议通知规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统， 通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的 表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则 确认股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
修订前	修订后
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。
修订前	修订后
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	-第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 召集人应当对提案的内容是否符合上述规定进行 审核，并应在股东大会通知或补充通知中说明审 核情况。提案人对审核结果不服的，可申请股东 大会就相关提案是否可以提交表决以出席会议股 东代表的有表决权股份数过半数作出裁决。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
修订前	修订后
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。起始期限 不包括会议召开当日。
第六十条 法人或其他组织股东应由该单位的 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行 事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定 代表人。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委 托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并 由执行事务合伙人盖章或签字。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章，委托人为合伙企 业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合 伙人盖章或签字。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	--
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
修订前	修订后
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 应当列席会议，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东质询。
第七十条 除涉及公司商业机密外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以 及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及 的资产总额或成交金额连续12个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
修订前	修订后
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关 联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董 事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议 主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关 系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非 关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联 股东所持表决权1/2以上通过；但是，该关联交 易事项系公司章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序 进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有 关关联交易事项的表决归于无效。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联 关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会 详细披露其关联关系； （二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主 持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系； 会议主持人明确宣布关联股东回避，关联股东投 票表决人应将注明“回避表决”字样的表决票当 即交付会议投票表决总监票人；然后其他出席的 股东就该事项进行表决； （三）关联交易事项形成普通决议的，须由非关 联股东所持表决权过半数通过；关联交易事项形 成特殊决议的，须由出席股东会非关联股东所持 表决权三分之二以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序 进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有 关关联交易事项的表决归于无效。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	--
修订前	修订后
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工 监事候选人的提名议案。单独或合并持有公司百 分之三以上股份的股东、监事会可以向董事会书 面提名非独立董事或非职工监事的候选人，单独 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东、监 事会可以提名独立董事候选人，由董事会进行资 格审查后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大 会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件的规定执行； （四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名 前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名， 并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完 整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事和 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人 人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、 监事的选举可实行差额选举。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 （一）董事的提名方式： 1.公司董事会提名； 2.单独或者合计持有公司百分之三以上有表决 权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过 拟选举或者变更的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事， 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1.公司董事会提名； 2.单独或者合计持有公司百分之一以上有表决 权股份的股东提名，但提名候选人人数不得超过 拟选举或者变更的独立董事人数。 （三）提名人须于股东会召开二十日前将候选人 的简历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接 受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的 由董事会负责制作提案提交股东会。 （四）职工代表董事由职工代表大会、职工大会 或者其他民主形式选举产生。 （五）股东会就选举董事进行表决时，应当实行 累积投票制。 前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东会公告候选董事的简历和基本情况。 （六）股东会采用累积投票制选举董事时，应按 下列规定进行： 1.每一有表决权的股份享有与应选出的董事人 数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人 之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集 中投于一人； 2.股东投给董事的表决权数之和不得超过其对 董事选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 3.按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根 据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且
修订前	修订后
	当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数的半数； 4.当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且 其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当 选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事 人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选 人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交 下一次股东会进行选举； 5.若当选的董事人数少于该次股东会应选出的 董事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以 后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票，出席现场的股东代表因利害关系导 致人数不足时，可以推举审计委员会成员或独立 董事参加计票和监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认......的表决结果应 计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认......的表决结果应 计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
修订前	修订后
（一）....... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	（一）....... （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 ......董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事每届任期不得超过3年，任 期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算......履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算......履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
修订前	修订后
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
修订前	修订后
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长 由董事会全体董事的过半数选举产生。 董事会设独立董事，独立董事不得少于董事会成 员三分之一。 董事会设职工董事一人，由职工代表大会或职工 大会选举产生，无需股东会选举。
修订前	修订后
第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董 事长1人。独立董事不少于董事会人数的1/3。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会 负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会 的运作。	--
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ...... （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
第一百一十一条 董事会设董事长1名，董事 长由董事会以全体董事过半数选举产生。	--
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件； （五）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。	第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
修订前	修订后
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过；因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十〇条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行......应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行......应当将该事项提交股 东会审议。
--	第三节 独立董事
--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
修订前	修订后
--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
修订前	修订后
--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
	第一百三十〇条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
修订前	修订后
--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第一百二十四条 董事会专门委员会成员全部 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会 委员应当为不在公司高级管理人员的董事，独立 董事占多数，且独立董事中会计专业人士担任召 集人；战略委员会召集人由公司董事长担任。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品 的发展方向进行研究并提出建议； （二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （三）对以上事项的实施进行检查； （四）负责董事会授权的其他事宜。
	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
修订前	修订后
--	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计的协调； （三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构的沟通； （六）提议聘任或者解聘公司财务负责人； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （八）负责法律法规、本章程和董事会授权的其 他事项。"	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
--	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
	第一百三十八条 战略委员会由3名董事组 成，董事长为战略委员会成员并担任召集人职责， 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
修订前	修订后
第一百二十七条 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）负责研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审 查并提出建议； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的 其他事项。"	第一百三十九条 提名委员会由3名董事组 成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集 人，提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职 责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的薪酬； （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提 出建议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的 其他事项。"	第一百四十〇条 薪酬与考核委员会由3名董事 组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召 集人，薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理2至5名，由总经理提名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 技术总监为公司高级管理人员。	第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由董 事会决定聘任或解聘。副总经理负责协助总经理 开展公司的研发、生产、销售等经营管理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、 技术总监为公司高级管理人员。
修订前	修订后
第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一 百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员和营销负责人。	第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会秘 书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务及董事会授 权的其他事项等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务......应当 依法承担赔偿责任。	第一百五十〇条 高级管理人员执行公司职务 时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
	第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务......应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除
第一节 监事
第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。
修订前	修订后
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行或不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和 适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会的职工代表由公司职工通过职工 大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
修订前	修订后
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 主席应当在收到提议后10日内召集会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （一）公司的利润分配基本原则 1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
修订前	修订后
	的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分 配政策保持连续性和稳定性。 2.公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。 4.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资 者的意见。 （二）利润分配具体政策 1.利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式或法律规范允许的其他形式进行利润分配，并 优先采用现金分红的利润分配方式，在实施现金 分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事 会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2.现金分红的具体条件：①公司该年度或半年度 实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、 提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；③未来十二个月内无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大 现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常 生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大 投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规 定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事 会批准，报股东会审议通过后方可实施。 （3）现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连 续三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现
修订前	修订后
	金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 （4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 股票股利分配预案。 （5）如公司同时采取现金及股票股利分配利润 的，应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4 0%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 （三）利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规 定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行 专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章 程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出 并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
修订前	修订后
	董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审 议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取 中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董 事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红 的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用 途，独立董事应对此发表独立意见。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至 少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 1.当公司外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有 必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报 规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 2.董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事 应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 3.董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提 交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票方 式。调整或变更利润分配政策的议案需经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4.股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润 分配的相关条款。
--	第一百五十六条 公司的现金股利政策目标为 稳定增长股利。 当公司存在下列情形时可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 时； （二）资产负债率高于70%时； （三）经营性现金负债比低于50%且上一年度经 营性现金为负值时。
修订前	修订后
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司的利润分配政策为： 公司实施积极的股利分配政策。公司采取现金、 股票或者现金和股票相结合的方式或法律允许的 其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的 利润分配方式，在实施现金分配股利的同时，可 以派发股票股利。公司实施股利分配应当遵守以 下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连 续性和稳定性。 2、在满足公司利润分配条件前提下，公司进行年 度利润分配，以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%。公司可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期现金分红。 实施利润分配的条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外），包括①公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5 0%，且超过5000万元；②公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%等情形。	--
修订前	修订后
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求 时。 3、公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利 润、盈余公积等状况，在确保公司股本规模、股 权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分 配方案。 4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前一项规定处理。 5、公司董事会应当按照前述利润分配政策，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，经与独 立董事、监事充分讨论后，制订利润分配方案并 提交股东大会决议；独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配方案制定和修改由公司董事会向公 司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需 经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立 董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案的 制定或修改发表意见。 公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配 方案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若 公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则 应经外部监事表决通过。公司股东大会对利润分 配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但 不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
修订前	修订后
利（或股份）的派发事项。 6、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立 董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，有关调整利润政策的议案需经监事会、 董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不 实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司 独立董事应当对此发表独立意见。 8、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计	第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。
--	第一百六十〇条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
--	第一百六十一条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
--	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
修订前	修订后
--	第一百六十三条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
--	第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送达； （四）以传真的方式； （五）以电子邮件的方式； （六）本章程规定的其他形式。	--
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知， 以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、 电话或其他口头方式送达董事。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、 电话或其他口头方式送达董事，但对于因紧急事 由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的 除外。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、公告、 电话或其他口头方式送达监事。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期； 公司通知以书面传真发送的，以公司传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被 送达人指定的电子信箱日期为送达日期；以公告 方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人发出的，由 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式发出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以书面传真发出的，以公司传真机输出 的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被 送达人指定的电子信箱日期为送达日期；公司通 知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向有权得到通	第一百七十五条 因意外遗漏未向有权得到通
修订前	修订后
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告	第二节 公告
第一百七十五条 公司须依法披露的信息，应 当在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒 体进行公告。	第一百七十六条 公司指定上海证券交易所 网站和在符合中国证监会规定条件的媒体范围的 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
--	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合中国证监会规定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第一百八十〇条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司 信息的媒体上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合中国证监会规定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。	第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。
修订前	修订后
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在符合中国证监会规定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
	第一百八十〇条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
--	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国 证监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
--	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
修订前	修订后
--	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十〇条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
修订前	修订后
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在龙岩市工商行政管理局最近一次核准备案后的 中文版章程为准。	第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在龙 岩市市场监督管理局最近一次核准备案后的中文 版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“过”、“超 过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于” 不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“过”、“超 过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于” 不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解 释。	第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释和 修订。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效，修改时亦同。	第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通过之 日起生效，修改时亦同。

（未完）