京新药业(002020):浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书
电话：（86571）8983-8088传真：（86571）8983-8099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江京新药业股份有限公司 第四期员工持股计划的 法律意见书 致：浙江京新药业股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）的委托，担任公司第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。 声明事项 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江京新药业股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕80号）批准，由浙江新昌京新制药有限公司变更设立的股份有限公司。2001年10月25日，公司在浙江省工商行政管理局登记设立，并取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为3300001008232）。 2004年6月21日，公司取得中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]102号），核准京新药业向社会公开发行人民币普通股股票1,760万股。根据深圳证券交易所《关于浙江京新药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕63号），京新药业公开发行的1,760万股人民币普通股股票自2004年7月15日起在深圳证券交易所上市交易。发行人股票简称：京新药业，股票代码：002020。 公司现持有统一社会信用代码为91330000704503984N的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司相关会议文件及公司的书面确认，本所律师根据《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，对本次持股计划的内容进行了逐项核查，具体如下： 1、根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2条、第6.6.3条的相关规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2条的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2条的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。所有参与本次员工持股计划的持有人均需在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动/劳务/聘用合同且领取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票总数量为1,200.00万股，约占公司现有股本总额86,102.9140万股的1.39%。其中首次受让部分1,052.00万股、占本次员工持股计划股票总数的87.67%，拟预留148.00万股、占本次员工持股计划股票总数的12.33%。具体股票总数量以员工届时实际认购额度为准。本次员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划（含已设立并仍存续的各期持股计划）所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后采用自行管理模式。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》10、持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本次员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。 11、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引》的规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序： 1、2025年9月28日，公司召开工会委员会会议，就本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2、2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《第四期员工持股计划（草案）》，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 3、2025年9月29日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第四期员2025 工持股计划相关事宜的议案》的议案，并同意将相关议案提交公司 年第二次临时股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。 关联董事陈美丽、洪贇飞、胡万参与本次员工持股计划，对相关议案已回避表决。 4、2025年9月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议了《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员工持股计划管理办法>的议案》，并出具相关意见。 监事会审议相关议案时，关联监事胡天庆、林芬娟、徐小军参与公司第四期员工持股计划，对相关议案回避表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法作出有效决议，相关议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议通过。 5 、公司聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，为本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》6.6.8的规定。 综上，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚待履行的程序 根据《指导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次《第四期员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东需回避表决。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引》的规定履行后续法定程序后方可实施本次员工持股计划。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议结束后，根据《指导意见》《自律监管指引》的规定，公司公告了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议决议、《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第四期员工持股计划管理办法》等文件。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。公司还需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 五、其他事项 （一）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议；由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 （二）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 2、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。 3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。 4 、本次员工持股计划在股东会审议公司与控股股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。持有人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 六、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，公司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引》的规定； （三）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引》的规定履行后续法定程序后方可实施本次员工持股计划；（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。公司还需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务； （五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；《员工持股计划（草案）》对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。 本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页) 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 金海燕 负责人： 经办律师： 马茜芝 金如意 2025 10 14 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼 地 址:杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层，邮编:310020 中财网
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