精工科技(002006):重大经营与投资决策管理制度（2025年10月修订）
重大经营与投资决策管理制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、行政法规及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司投资发展部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。其他重大经营事项分别按照业务归属，由各直属职能部（事业部）、研究院、产业（控股子公司）等分别管理。 第二章决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营及重大投资事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）其他经营计划及投资事项。 公司发生购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，不包括在上述重大经营及重大投资事项内，但资产置换中涉及上述交易的，仍包括在内。 第五条 公司融资、对外提供担保事项、对外提供财务资助以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易决策制度执行。 与公司募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 公司合并报表范围内的子公司的重大经营及重大投资，适用本制度。 第三章决策权限和程序 第六条 与日常经营事项有关合同的决策权限如下： 董事会决定公司的经营计划，在董事会授权范围内，公司董事长、总裁有权批准和签订日常经营事项有关合同； 除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，重大日常经营事项由董事会审议并提交股东会审议。 第七条 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告深圳证券交易所并公告：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； （二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过5亿元人民币的； （三）公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第八条 除本制度第九条规定的情形外，公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项，应由提出投资建议的业务部门协同投资发展部、财务管理部等相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析及有关其他资料报总裁、董事长、董事会直至股东会审议批准，投资项目的审批遵守下列程序： （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需提交公司股东会审批的投资项目，须制作可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后，按《公司章程》规定报董事会、股东会审批； （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需提交公司董事会审批的投资项目，须制作可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、专业人员进行评审后，按《公司章程》规定报董事会审批； （三）未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》披露标准的投资事项，未超过100万元的，由公司总裁审批；超过100万元的，经总裁办会议审议通过后报公司董事长审批。 （四）对属于《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等），应按《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度进行审批。 第九条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、行政法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司投资发展部门出具了投资意见、公司财务管理部门出具了财务评价意见、法务部门出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资发展部应将编制的项目可行性分析报告等资料报送董事会办公室，由董事会办公室以议案的形式提交董事会审议。 第十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条的规定。 已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章决策的执行及监督检查 第十三条 公司重大经营及投资事项决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总裁根据授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各控股子公司是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、董事长或总裁办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及各控股子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目责任人应定期就项目进展情况向公司投资发展部、董事会办公室、财务管理部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务管理部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司内部审计部门应组织审计人员定期对重大经营与投资事项的财务收支情况进行内部审计，并向投资发展部、董事会办公室、财务管理部提出书面意见；对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对重大经营与投资事项进行审计；（六）公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任； （七）对固定资产投资项目，应坚持推行公开招标制，按国家有关规定的程序实施公开招标； （八）每一重大经营及投资事项实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件（如有）报送董事会办公室、财务管理部并提出审结申请，由董事会办公室、财务管理部汇总审核后，履行相应审批程序。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按重大经营与投资事项的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告，并交董事会办公室或行政管理部门存档保管。 第五章对外投资的收回及转让 第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资项目（企业）公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。 第十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其它情形。 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第六章 法律责任 第十六条 因其参与作出的重大经营与投资事项等决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总裁办公会议成员应依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第十七条 总裁办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务管理部门对投资项目出具虚假的财务评价意见或法务部门对投资项目出具虚假法律意见，造成公司重大经营与投资事项失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条 投资项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总裁办公会议可依照有关法律、行政法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构外部审计的项目负责人，总裁办公会议可依照有关法律、行政法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第七章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“不超过”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及和《公司章程》的规定冲突的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会拟定、负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江精工集成科技股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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