天健集团(000090):《董事会议事规则》（2025年修订）
董事会议事规则 （公告编号：2025-62） 2025年10月 目录 .......................................................................................................1 第一章 总则 第二章 董事会的组成及相关事项...................................................................1第一节 董事会整体情况...................................................................................1 第二节 董事会秘书...........................................................................................1 第三节 董事会基金...........................................................................................4 ...........................................................................5第三章 董事会的召集与召开 第四章 董事会的议案与通知...........................................................................6 第五章 附则.......................................................................................................8 第一章 总则 第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科 学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳市证券交易所股票上市规则》《深圳市天健（集 团）股份有限公司章程》和其他相关法律、法规的规定，结合企 业实际，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第三条董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责董 事会的日常事务。 第二章 董事会的组成及相关事项 第一节 董事会整体情况 第四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成。其中3人为 独立董事，1人为职工董事。设董事长1人，不设副董事长。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制订专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二节 董事会秘书 第六条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第七条 董事会秘书应具备下列条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上，有足够的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识； （三）存在以下情形之一的，不得担任董事会秘书： （1）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （3）或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满的； （4）或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （5）不得担任董事会秘书； （6）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 （四）经深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董 事会秘书资格证书》或《董事会秘书培训证明》；或具有其他深 圳证券交易所认可的具备任职能力的其他证明。 第八条 董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出 现泄露时，及时向有关机构报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时 回复有关机构所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规 则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规 则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公 司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如 实地向有关机构报告。 （八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。 第九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任董 事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会 秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向有关机构报 告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向有关机构提交个人陈述报告。 第十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 本所组织的董事会秘书后续培训。 第三节 董事会基金 第十二条 为规范公司运作，董事会可设立董事会基金。董 事会基金按上一年度净利润的2％提取。 第十三条 董事会基金的用途： （一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖励公司经 理及经营班子有突出贡献人员； （二）对董事会聘请的专家顾问，视贡献给予一定比例的奖 励； （三）董事会会议、股东会、审计委员会会议会务费用； （四）由董事会和董事长组织的（参加人员为董事、聘请的 专家顾问及有关人员）以考察论证项目为主的费用； （五）在《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》刊 登的年度固定信息披露费用（中期报告、年度报告、董事会公告、 股东会公告等），以及视情况刊登公司形象宣传的广告费用； （六）若配股，在《证券时报》《上海证券报》《中国证券 报》指定报纸上刊登宣传广告及非固定信息披露费用（不含其他 报纸）； （七）向深交所缴纳流通股本服务费以及分红派息手续费； （八）印制公司年度报告、股东会文件等费用； （九）公司董事及高管人员培训费用等。 第十四条 董事会基金的管理程序： （一）每年年初由董事会办公室制订年度董事会基金计划， 报董事长审批，纳入公司当年财务预算，发生时计入当期管理费 用。 （二）董事会基金由财务部门管理，其使用经董事长审批后 由董事会办公室具体办理。 第三章 董事会的召集与通知 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 通知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：2日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董 事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会会议议题应随会议通知同时送达董事及相 关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十一条 公司董事会秘书、证券事务代表及其他与所议 议题相关人员可列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发 表意见，但没有投票表决权。 列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得 利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第四章 董事会议事程序 第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十三条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式 （包括电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十四条 董事会决策程序 （一）公司各业务部门负责人和所属企业负责人于重要事项 发生或拟发生当日向部门负责人或所属企业负责人报告； （二）部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报告， 准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行 审核； （三）部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料提 交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董 事长和全体董事； （五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相 关事项并形成决定；审计委员会提议时，1/3以上董事或1/2以上独 立董事提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议，对重要事项进行审议并形成决定； （六）代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。 第二十五条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的 议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之 一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必 要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题 进行审议并表决。 第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第三十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部 门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事 会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议 的情况，可要求和督促经理或有关部门予以纠正，情节严重的， 可依法追究相关责任。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露 之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对 决议内容保密的义务。 第五章 附则 第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本规则为《公司章程》的附件。 第三十五条 本规则自股东会通过之日起实施。 中财网
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