天健集团(000090):与控股股东签订《委托经营管理协议》暨关联交易
深圳市天健(集团)股份有限公司 关于与控股股东签订《委托经营管理协议》 暨关联交易的公告 证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2025-68 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2025年10月14日,深圳市天健(集团)股份有限公司(以 下简称“公司”“天健集团”)召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争<委托经营管理 协议>的议案》,董事会同意与深圳市特区建工集团有限公司(以 下简称“特区建工集团”)签署《委托经营管理协议》,委托期限 三年。 公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过了该议 案。 根据《股票上市规则》相关规定,该关联交易事项无需提请 股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)公司名称:深圳市特区建工集团有限公司 (二)统一社会信用代码:91440300MA5G0XRG33 (三)企业类型:有限责任公司(国有独资) (四)注册地址:深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019号天健商务大厦19楼 (五)法定代表人:郑晓生 (六)注册资本:500,000万元人民币 (七)成立日期:2019年12月25日 (八)经营范围:市政公用工程、建筑工程的规划咨询;建 筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售;地下空间投资开发 和建设;物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报)。市政 公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维;筑工程设备、 新型材料、构件的生产经营;城市道路、桥梁、隧道管养;园林、 绿化设施管养;棚户区改造;城市更新;土地开发;产业园区综 合开发;建筑产业人才培养;新型建筑业投资经营管理;城市基 础设施投资建设。 (九)主要股东及持股比例 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有特区建工集 团100%股权,为其实际控制人。 (十)主要财务数据 单位:万元
特区建工集团不存在失信被执行人情况。 (十二)关联关系 特区建工集团为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 (一)深圳市路桥建设集团有限公司 深圳市路桥建设集团有限公司成立于1986年12月31日, 注册资本人民币30,500万元,注册地址深圳市罗湖区泥岗路红 岗东村路桥大厦19-23层,法定代表人为翁开翔。经营范围:市 政公用工程施工总承包,公路工程施工总承包,公路路面工程专 业承包,公路路基工程专业承包,城市与道路照明工程专业承包, 房屋建筑工程施工总承包,桥梁工程专业承包,地基基础工程专 业承包;非开挖管道工程施工;园林绿化工程施工;市政工程(限 道桥)设计;市政基础设施的维修和管养;接受合法委托为城市 道路桥梁安全提供日常巡查服务;建材销售和设备销售;城市公 用事业项目投资与运营;自有房屋租赁;市政设施管理;土地使 用权租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)沥青混合料加工。 (二)深圳市建安(集团)股份有限公司 深圳市建安(集团)股份有限公司成立于 年 月 日, 1988 5 24 注册资本人民币30,000万元,注册地址深圳市宝安区新安街道 海滨社区宝兴路 号海纳百川总部大厦 座 层,法定代表人 6 B 5 刘进跃。经营范围:一般经营项目是:大中型项目设备、电器、 仪表和大型整体生产装置等安装任务,燃气、消防工程;钢铝门 窗工程、空气调节工程、水电安装工程,建筑室内装饰设计、施 工,金属结构制造,压力容器、冷热金属加工;大型吊装运输及 土石方运输、建筑施工及市政工程施工(以资质证书为准)、土 石方工程、 以下变配电工程、国内商业、物资供销业(不 10KV 含专营、专控、专卖商品);进出口业务(具体按深贸管准证字 第2003-4431号经营);在宗地号为B303-0054的地块上从事房 地产开发经营;普通货运(凭《道路运输经营许可证》有效期经 营至 年 月 日);物业管理;建安材料的批发零售;电 2015 7 14 线电缆、空调设备的经营及零配件的维修;承担国内外来料加工 及装配。许可经营项目是:停车场机动车停放服务。 (三)深圳市建设(集团)有限公司 深圳市建设(集团)有限公司成立于2003年12月25日, 注册资本人民币 万,注册地址深圳市龙岗区龙城街道回 62,000 龙埔社区天健创智天地 栋 ,法定代表人龚颖。经营范围: 1 1901 施工总承包,房地产开发、投资;国内商业、物资供销业(不含 专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报); 物业管理(凭资质证书开展经营)。 (四)深圳市特区建工科工集团有限公司 深圳市特区建工科工集团有限公司成立于2020年12月02 日,注册资本人民币 万,注册地址深圳市深汕特别合作 50,000 区鹅埠镇建设西路盛腾科技工业园办公楼三楼,法定代表人黄 海。经营范围:建筑工程设计与咨询;绿色建筑、智慧建筑、低 碳建筑的投资、规划、建设;新型建材研发、销售;建筑技术研 发并提供技术服务、咨询;砂石、预拌商品混凝土、预制混凝土 构件、绿色建筑材料的销售;成型钢筋、钢承板及相关产品的销 售;铝合金产品及装配式模板租赁销售;工程机械租赁;投资兴 办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)砂石 采集及加工;预拌商品混凝土、预制混凝土及钢结构构件、绿色 建筑材料的生产;成型钢筋、钢承板及相关产品的生产;钢结构 工程施工、预制构件模具制作生产;铝合金产品及装配式模板生 产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 四、关联交易定价的公允性及合理性 本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则,参 考相关成本支出情况及市场化因素定价,在平等、自愿基础上各 方协商一致确定,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东利 益的情形。 五、委托经营管理协议的主要内容 (一)协议主体 甲方(委托方):深圳市特区建工集团有限公司 乙方(受托方):深圳市天健(集团)股份有限公司 拟委托标的公司:深圳市路桥建设集团有限公司、深圳市建 安(集团)股份有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、深圳 市特区建工科工集团有限公司 (二)协议主要内容 1.在委托经营管理期间,乙方接受甲方委托享有对标的公司 的生产经营管理权。乙方根据《中华人民共和国公司法》、标的 公司《公司章程》规定及本协议约定,行使有关生产经营管理权 限,并履行相应的义务。本协议项下的委托经营管理,不得影响 或改变甲方作为控股股东对标的公司重大事项的内部决策机制。 2.乙方参与标的公司的重大经营管理,包括但不限于如下事 项: (1)参与标的公司制定年度经营计划、年度财务预算方案 等事项,并提出建议或意见; (2)列席标的公司股东会、董事会等相关会议,并提出建 议或意见; (3)有权对标的公司涉及同业竞争的事项提出建议或意见; (4)了解标的公司经营状况和财务状况,并有权提出质询 和建议; (5)其他为履行本协议约定需要参与的事项,包括但不限 于了解标的公司年度工作报告等。 3.甲方作为标的公司股东,保留根据《中华人民共和国公司 法》及标的公司《公司章程》行使相关董事会、股东会决策的权 利,并依法履行相关股东义务。 4.托管方的权利和义务 ()标的公司仍为独立企业法人,甲方享有标的股权所有 1 权、处分权和收益权等,标的公司股东权益均归属于甲方,会计 报表由甲方合并。 (2)在不影响乙方行使本协议约定的委托权限的情况下, 甲方有权对乙方处理委托事项的行为进行监督和调整。 受托方的权利和义务 5. (1)乙方应当充分运用自己的优势,依据法律法规的规定 以及本协议的约定处理委托管理事项,最大限度地维护甲方、标 的公司的合法权益。 (2)乙方应根据本协议的约定处理委托管理事项,未经甲 方书面同意不得擅自变更委托管理事项或者超越委托管理权限。 6.委托经营管理费用 100万元/年(含税) 7.委托经营管理期限 (1)委托经营管理期限为3年。自2025年11月1日到2028 年10月31日。 (2)委托经营管理期限届满后,经双方协商一致,可以延 长委托经营管理期限。 8.协议终止与变更 (1)出现以下任一情形的,本协议终止:1、通过转让或增 资等方式,全部标的股权的所有权均归属于乙方或被无关联第三 方所收购;2、标的公司全部停业或不再与乙方构成同业竞争;3、 双方协商终止本协议;、法律法规规定的协议应当终止的其他 4 情形。 (2)如部分标的股权或标的公司出现本协议上述情形的, 即甲方不再持有部分标的股权所有权、部分标的公司停业或不再 与乙方构成同业竞争,仅终止该标的公司的委托经营管理关系, 不影响双方继续履行本协议对其他标的公司托管经营,但双方应 重新协商委托经营管理费用。 六、关联交易对公司的影响 本次关联交易有助于解决特区建工集团与公司间的同业竞 争问题,符合公司和全体股东的利益。 本次委托管理事项公司仅提供托管服务并收取管理费,不享 受托管企业经营收益或承担经营亏损,不发生任何资产权属的转 移,不会导致公司合并报表范围变更,对公司当期生产经营不会 产生重大影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至公告日,除已经股东会、董事会审议批准的日常关联交 易外,公司过去12个月内累计与特区建工集团及其子公司发生 非日常关联交易 万元占公司最近一期经审计净资产的 4,037.37 , 0.28%。 八、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开了独立董事专门会议2025年第四次 会议,审议通过了《关于与特区建工集团签署同业竞争<委托经 营管理协议的议案》。独立董事认为,本次关联交易有利于解 > 决公司与控股股东之间的同业竞争问题,符合《公司法》《证券 法》等相关法律法规和规范性文件的规定,交易定价公允,不存 在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。因此独立董 事同意该事项并提交董事会审议。 九、备查文件 1.第九届董事会第三十四次会议决议 2.独立董事专门会议2025年第四次会议决议 3.委托经营管理协议 4.上市公司关联交易情况概述表 深交所要求的其他文件 5. 特此公告。 深圳市天健(集团)股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
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