精华制药(002349):2025年第二次临时股东会法律意见书
关于精华制药集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：精华制药集团股份有限公司 受贵公司的委托，北京市盈科(南通)律师事务所（以下简称“本 所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使 用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见之目的，本所委派张迎军律师、高俊强律师、 列席了贵公司本次股东会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 1、根据贵公司2025年9月19日公告《关于召开2025年第二次 临时股东会通知的公告》（以下简称“《股东会通知》”），贵公司董事会已就本次股东会的召开做出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东会通知》有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场投票与网络投票 相结合方式。 3、根据本所律师的见证，贵公司于2025年10月14日下午14:30 在公司会议室召开本次股东会现场会议，会议由公司董事长尹红宇先生主持。 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年10月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00； 本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 4、根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、地点、 方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《公 司章程》及《股东会议事规则》的有关规定。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 1、出席会议股东总体情况 出席本次会议的股东及股东代理人652人，代表股份 293,181,225股，占公司有表决权股份总数的35.3369%。其中：参加 本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人5名，代表股份 282,546,560股，占有表决权股份总数的34.0551%；参加本次股东会 网络投票的股东647人，代表股份10,634,665股，占公司有表决权 股份总数的1.2818%。 2、现场会议出席情况 参加本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人5名，代表股 份282,546,560股，占有表决权股份总数的34.0551%。 3、网络投票情况 通过网络投票参加本次股东会的股东共647人，代表股份 10,634,665股，占公司有表决权股份总数的1.2818%。 根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载 的表明贵公司截至2025年10月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，部分董事、董事候选人、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。 三、关于本次股东会的表决程序 根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名方式投票与 网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东会议程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责记票和监票。 本次股东会审议通过了以下议案： 1、《关于增选一名非职工董事的议案》； 表决结果：同意289,902,126股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的98.8815%；反对3,025,099股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的1.0318%；弃权254,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0866%。 出席本次会议中小投资者表决情况：同意7,355,566股，占出席 本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.1659%；反对 3,025,099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 28.4456%；弃权254,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3884%。 根据表决结果，陆健先生当选为公司第六届董事会非职工董事， 任期自股东会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。本次选举完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的的召集和召开程序符 合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （以下无正文，为《北京市盈科(南通)律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市盈科(南通)律师事务所 二零二五年十月十四日 负责人： 经办律师： ________________ _______________ 鲁宏力 张迎军律师 _______________ 高俊强律师 中财网
 |